同享科技(839167):上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
021-20511000 021-20511999 电话： 传真： 上海市锦天城律师事务所 关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权之法律意见书 致：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同享科技”）的委托，担任同享科技2023年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并就同享科技2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之事宜出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》、公司董事会会议决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、本次股权激励计划行权价格的批准与授权 1、2023年1月13日，同享科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2、2023年1月13日，同享科技独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于<2023年股权激励计划（草案）>的议案》提交股东大会进行审议。 3 2023 1 13 、 年月 日，同享科技召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 4、2023年1月13日，同享科技监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规，有利于健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次股权激励计划。 5、公司分别于2023年1月13日、2023年1月14日通过北交所官网（http://www.bse.cn）、公司网站（www.tonyshare.com）对2023年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，公示期自2023年1月14日至2023年1月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2023年1月31日在北交所官网披露了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司监事会关于2023年“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。” 6、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了0股表决权。 7、2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，陆利斌、蒋茜、宋建源、周冬菊作为关联董事均进行了回避表决。董事会同意以2023年2月6日为首次授予日，本次实际向13名激励对象共授予160.45万份股票期权。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。 8、2023年2月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，同意以2023年2月6日为首次授予日，本次实际向13名激励对象共授予160.45万份股票期权。 9、2023年3月1日，公司披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》，首次授予股票期权权益登记日为2023年2月6日，公司于2023年2月28日完成了本次股权激励计划股票期权的首次授予登记，已向13位激励对象授予了合计160.45万份股票期权，行权价格为7.15元/份。 10、2024年2月20日，公司披露了《2023年股权激励计划预留权益失效的公告》。 2023 20.00 由于公司《 年股权激励计划（草案）》中预留股票期权 万份自激励计划经2023年第一次临时股东大会审议通过后，已超过12个月未明确激励对象，因此预留权益已经失效。 11、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划行权价格的议案》。 12、2024年5月15日，公司召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销2023年股权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同享科技已就本次股权激励计划以及调整行权价格等相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、行权条件成就的相关事宜 （一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 1、首次授予部分股票期权第一个等待期已届满 根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的25%。 本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2023年2月6日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期于2024年2月5日届满。 2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（二）注销部分股票期权的情况 根据《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023股权激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，1名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为70%。因此，个人层面作废股票期权15,000份。根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的1.50万份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，本次合计注销的股票期权数量为15,000份。 三、首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 1、期权简称及代码：同享JLC1、850059 2、首次授予日期：2023年2月6日 3、可行权人数：13人 4、行权价格：6.992元/份 5、可行权股票期权数量：38.6125万份 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 7、行权方式：集中行权 8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权 （1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内;因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 9、行权条件成就明细表
综上所述，本所律师认为：公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》等相关规定。 公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。 （本页以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有 限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票 期权之法律意见书》之签字盖章页）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·乌鲁木齐·海口·长沙 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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