中环环保(300692):2023年年度股东大会的法律意见书
关于安徽中环环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 天律他 2024第 777号 致：安徽中环环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽中环环保科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、瞿亚丽律师（下称“天禾律师”）出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格 经验证，根据公司第三届董事会第二十八次、第三届董事会第二十九次会议决议，公司于 2024年 4月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽中环环保科技股份有限公司关于择期召开 2023年年度股东大会的公告》、于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽中环环保科技股份有限公司关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 15日下午 2:00在安徽省合肥市包河区大连路 1120号中辰未来港 B1座 23楼公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长张伯中先生主持。 本次股东大会网络投票时间为：2024年 5月 15日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 15日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 5月15日上午 9:15至 2024年 5月 15日下午 3:00的任意时间。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有： （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 20人，共代表公司股份 170,567,586股，占公司股份总数的 40.2515%，其中： 1．出席现场会议的股东 3人，代表公司股份 92,565,634股，占公司股份总数的 21.8442%，为 2024年 5月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，已出示其本人的身份证明文件和持股凭证。 2．以网络投票方式参会的股东 17人，代表公司股份 78,001,952股，占公司股份总数的 18.4073%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。 3．参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 17名，代表公司股份 50,852,152股，占公司股份总数的 12.0004%。 （二）公司全体董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1．经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2．参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 3．为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为： 1．审议通过《2023年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份0.0004%。 2．审议通过《2023年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 3．审议通过《2023年年度报告及其摘要》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 275,450股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1615％；弃权1,077,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6317％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 275,450股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.5417%；弃权 1,077,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.1189%。 4．审议通过《2023年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 275,450股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1615％；弃权1,077,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6317％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 275,450股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.5417%；弃权 1,077,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.1189%。 5．审议通过《2023年度利润分配预案》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 6．逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票制，应选 6人，对应各子议案的同意票数分别如下： 6.01提名张伯中先生为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 6.02提名宋永莲女士为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 6.03提名王炜先生为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 6.04提名江琼女士为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 6.05提名程华女士为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 6.06提名侯琼玲女士为第四届董事会非独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 7．逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 本议案所涉 3名独立董事候选人的任职资格和独立性业经深圳证券交易所备案审核无异议。 本议案采用累积投票制，应选 3人，对应各子议案的同意票数分别如下： 7.01提名甘复兴先生为第四届董事会独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 7.02提名姚云霞女士为第四届董事会独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,040股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,606股。 7.03提名马奕旺先生为第四届董事会独立董事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 8．逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届非职工监事候选人的议案》 本议案采用累积投票制，应选 3人，对应各子议案的同意票数分别如下： 8.01提名葛雅政先生为第四届监事会非职工监事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,037股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,603股。 8.02提名陈雪菲女士为第四届监事会非职工监事候选人 该子议案的表决结果为：同意 167,649,040股。 中小投资者单独计票情况：同意 47,933,606股。 9．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 10．审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 11．审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 该议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 12．审议通过《关于 2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》 的 98.8900%；反对 1,893,150股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1099％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 48,958,802股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.2768%；反对 1,893,150股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.7229%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 13．审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 该议案的表决结果为：同意 49,499,202股，占出席会议有表决权股份总数的97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 2.5738％；弃权44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0867％。关联股东张伯中、安徽中辰投资控股有限公司回避表决。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 14．审议通过《关于公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的议案》 该议案的表决结果为：同意 48,958,802股，占出席会议有表决权股份总数的96.2768%；反对 1,893,150股，占出席会议有表决权股份总数的 3.7229％；弃权200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004％。关联股东张伯中、安徽中辰投资控股有限公司回避表决。 中小投资者单独计票情况：同意 48,958,802股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.2768%；反对 1,893,150股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.7229%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 15．逐项审议通过《关于新增或修订公司治理相关制度的议案》 15.01审议通过《会计师事务所选聘制度》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 15.02审议通过《股东大会议事规则》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 15.03审议通过《股东大会投票计票制度》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 15.04审议通过《董事会议事规则》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 15.05审议通过《独立董事任职及议事制度》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 15.06审议通过《对外担保管理制度》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 15.07审议通过《募集资金管理制度》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 15.08审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,352,750股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7931％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,352,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.6602%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 15.09审议通过《监事会议事规则》 该子议案的表决结果为：同意 169,214,636股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2068%；反对 1,308,850股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7673％；弃权 44,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0259％。 中小投资者单独计票情况：同意 49,499,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.3394%；反对 1,308,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.5738%；弃权 44,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0867%。 16．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 该议案的表决结果为：同意 168,674,236股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8900%；反对 1,893,150股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1099％；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001％。 中小投资者单独计票情况：同意 48,958,802股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.2768%；反对 1,893,150股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.7229%；弃权 200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0004%。 17．审议通过《关于董事会提议向下修正“中环转 2”转股价格的议案》 该议案的表决结果为：同意 100,579,736股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1525%；反对 1,893,150股，占出席会议有表决权股份总数的 1.8475％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。关联股东之持有公司“中环转 2”可转换公司债券的股东回避表决。 中小投资者单独计票情况：同意 35,014,302股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 94.8705%；反对 1,893,150股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 5.1295%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕 经办律师：费 林 森 瞿 亚 丽 中财网
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