金雷股份(300443):北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于金雷科技股份公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见(2024)第81号 致：金雷科技股份公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受金雷科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2023年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《金雷科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会根据第五届董事会第十九次会议决议召集，公司董事会于2024年4月24日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东大会会议于2024年5月15日（星期三）14:30在山东省济南市钢城区双元大街18号金雷科技股份公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共26名，代表公司股份数量为112,134,529股，占公司股份总数的比例为34.4972%。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下： 1.《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意112,041,329股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9169%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获得通过。 2.《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意112,041,329股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9169%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获得通过。 3.《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意112,039,329股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9151%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权2,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0018%。 表决结果：本议案获得通过。 4.《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意112,041,329股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9169%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获得通过。 5.《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意112,020,229股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8981%；反对114,300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1019%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获得通过。 6.《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》 表决情况：同意112,020,229股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8981%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权21,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0188%。 表决结果：本议案获得通过。 7.《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意112,018,229股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8963%；反对95,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0849%；弃权21,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0188%。 表决结果：本议案获得通过。 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意110,786,470股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.7978%；反对616,800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5501%；弃权731,259股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.6521%。 表决结果：本议案获得通过。 9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意110,788,470股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.7996%；反对614,800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5483%；弃权731,259股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.6521%。 表决结果：本议案获得通过。 10.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意110,788,470股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.7996%；反对614,800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5483%；弃权731,259股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.6521%。 表决结果：本议案获得通过。 11.《关于修订<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 表决情况：同意112,020,229股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8981%；反对93,200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0831%；弃权21,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0188%。 表决结果：本议案获得通过。 12.《关于投资建设高端传动装备科创产业园项目（第一阶段）的议案》 表决情况：同意112,020,229股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8981%；反对114,300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1019%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获得通过。 13.《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》 13.01选举伊廷雷先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意112,005,030股，伊廷雷当选为公司第六届董事会非独立董事。 13.02选举李新生先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意111,991,329股，李新生当选为公司第六届董事会非独立董事。 13.03选举周丽女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意111,970,332股，周丽当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事候选人的议案》 14.01选举王建平先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意112,005,029股，王建平当选为公司第六届董事会独立董事。 14.02选举罗新华先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意112,019,031股，罗新华当选为公司第六届董事会独立董事。 15.《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 15.01选举刘明女士为公司第六届监事会非职工代表监事 表决结果：同意111,984,329股，刘明当选为公司第六届监事会非职工代表监事。 15.02选举伊波先生为公司第六届监事会非职工代表监事 表决结果：同意112,005,031股，伊波当选为公司第六届监事会非职工代表监事。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________ 张明波_______________ 二O二四年五月十五日 中财网
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