永鼎股份(600105):永鼎股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:永鼎股份:永鼎股份2023年年度股东大会会议资料 2024.5.24 江苏永鼎股份有限公司 2023年年度股东大会会议 目 录 一、会议议程 二、股东大会注意事项 三、2023年年度股东大会议案
四、公司独立董事2023年度述职报告 江苏永鼎股份有限公司 2023年年度股东大会会议 议 程 网络投票时间：2024年5月23日15:00至2024年5月24日15:00 现场会议时间：2024年5月24日下午14:30 现场会议地点：公司二楼会议室 会议主持：莫思铭董事长 参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师 会议内容： 一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员 二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾 三、推举现场计票人、监票人 四、宣读各项议案并审议
六、参会股东（股东代理人）发言及提问 七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决 八、统计表决结果，见证律师参加计票和监票 九、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议 十、见证律师宣读法律意见书 十一、主持人宣布会议结束 江苏永鼎股份有限公司 2023年年度股东大会会议注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。 7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 8、公司董事会聘请上海礼丰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案一 江苏永鼎股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司经营中的重大事项进行决策和监督，并充分履行召集股东大会、信息披露事项等职能，确保公司规范运作，切实维护公司和股东利益。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司紧跟“数字中国建设整体布局规划”，顺应全球“清洁低碳”的新经济发展趋势，始终坚持“光电交融，协同发展”的战略布局，并秉承“以人为本，以诚载信，质量为根，创新为魂”的核心价值观。以创新为主线，公司夯实了企业高质量发展的基础，培育了企业新质生产力。一方面，公司提高了光棒、光纤、光缆、海外电力工程、汽车线束等传统业务的市场地位；另一方面，公司推动了光芯片、高温超导等高技术壁垒产业的发展，不断优化产业结构，培育新质生产力。此外，公司积极加强数字化创新，推动工厂数字化、智能化升级，提升运营效率，全面提高了智能制造水平和市场综合竞争力。 在光通信领域，公司专注于构建全面的网络基础通信产品体系，提供光棒、光纤和光缆等产品。在此基础上，公司进一步拓展业务范围，涵盖光芯片、光器件、光模块以及光网络集成系统等关键环节，形成了从光芯片制造到线缆设备生产，再到运营商数据采集和应用的完整产业链布局。为了确保企业在运营商市场中的持续稳定发展，公司还将其业务扩展到了信息通信技术（ICT）应用和数据安全领域，旨在为客户提供全面的解决方案。通过综合性的战略部署，公司不仅巩固了在通信行业的市场地位，还能够满足客户不断增长和变化的需求。 在电力传输领域，公司不断扩大对“一带一路”沿线国家的海外电力工程布局，并加大力度开拓新能源汽车线束业务。高温超导产业化发展已进入加速期，公司加强创新研发，稳步推进高温超导带材在磁约束可控核聚变、超导感应加热、磁拉单晶和超导电缆等领域的应用。电线电缆业务稳健经营，产品品类迈向多元化。 2023年，公司实现营业收入43.45亿元，同比增长2.78%；实现归属于上市公司股东净利润 0.43亿元，同比下降 79.8%。净利润下降的主要原因是：上年度转让子公司上海珺驷科技有限公司 80%股权，导致上年度净利润增加12,788.80万元；光通信业务受到行业波动的影响，订单量未能达到预期目标；本年度公司对武汉光通其他应收款计提减值准备4,541.53万元；上述因素共同导致了净利润的下降。 （一）光通信产业 1、光棒、光纤、光缆产业协同布局，积极拓展国内外市场 2023年，公司持续推动光棒、光纤、光缆产业协同布局，进一步扩展运营商、非运营商和海外市场业务。因受电信运营商招标集采迟滞影响，光通信业务发展放缓。公司逐步融合“棒纤缆”的联动机制，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，增强行业综合竞争力。同时公司加大在光通信领域的研发力度，增强自身技术壁垒，实现低成本高质量运营优势。公司将继续产品创新，加大能源节约和减排力度，积极参与运营商招标集采，稳步拓展非运营商市场，并积极开拓国际市场，不断提升市场占有率。 2、光芯片、光器件、光模块到系统集成的全产业链布局 公司已经实现了从光芯片、光器件、光模块到系统集成的全产业链布局。光器件、光模块、光芯片均已经形成批量化生产，多款激光器芯片已在客户端完成验证。其中光芯片布局在无源波分Filter（滤波片）芯片、AWG（阵列波导光栅）芯片、有源激光器芯片三个细分市场。公司在离子辅助真空蒸镀技术、溅射镀膜技术的基础上实现了DWDM（密集波分复用）滤光片批量出货，在50G Pon（带宽50 Gbps/秒、光纤接入技术）、激光雷达领域均完成滤光片小批量出货，多款产品具备市场竞争力。 3、持续推进数据智能应用和产品创新 公司继续坚持“以数据采集分析安全平台为基础，全方位拓展”的业务发展模式，加大产品和技术研发力度，巩固市场优势地位，并着力打造数智化业务平台，进一步拓展运营商大数据采集和智能应用。在保持运营商行业大数据应用稳定发展的同时，向行业ICT（信息通信技术）应用和数据安全应用领域拓展。公司将加大智能算法、行业模型、高性能DPI（深度包检测技术）采集、工业物联网、安全态势感知等方面的研发投入，为市场提供数据智能应用和数据安全应用等整体服务方案。 （二）电力传输产业 1、电力工程开展顺利，深度拓展海外业务 2008年至今，公司积极响应国家倡议，践行国际化发展战略，长期深耕以孟加拉国为中心的南亚市场和以埃塞俄比亚为中心的东非市场，累计承揽输变电和电站的总承包项目49个，合同额近30亿美元，已成功交付近20亿美元。当前国际政治经济局势复杂多变，公司继续秉承稳健经营的理念，加大投标竞标力度，稳固并深挖现有市场、精细化抓好现有项目、按时交付精品工程，塑造优质品牌形象。 2、新能源汽车线束业务持续扩张，产线升级助力运营效率提升 报告期内，公司的汽车线束业务呈现稳定的增长态势。随着新能源汽车市场占有率不断提高，传统燃油车型更替加速，公司与众多汽车品牌展开合作，先后通过了上汽乘用车、小鹏汽车、奇瑞捷豹路虎等客户的体系认可。公司汽车线束业务项目接单数量及金额创历史新高，共有来自上汽通用、康明斯、沃尔沃、上汽大众、比亚迪、徐工、华为等客户的39个新项目，为公司未来的可持续发展奠定了坚实基础。公司还获得国家级智能制造示范工厂揭榜单位、江苏省工业信息安全防护星级企业等荣誉称号。 在生产方面，公司持续稳定地推进产线、设备及系统的智能升级，物流AGV（自动导引运输）系统已完成交付并稳定运行，WCS/MES（仓库控制/制造执行）系统得到进一步优化，ERP（企业资源计划）财务模块已全面上线运营。未来，公司将重点建设生产信息一体化运营管理平台。 3、产业化加速落地，高温超导带材在多领域逐步应用 高温超导发展进入加速期，关键应用领域取得多项重要阶段性成果。公司以业内独有的磁通钉扎技术，自主研制应用于低温高强磁场环境下的高载流超导带材，稳步推进高温超导带材在磁约束可控核聚变、超导感应加热以及磁拉单晶、超导电缆等领域的应用，并已批量供货。公司全力整合高温超导带材上下游产业，跨区域、跨学科组建创新联合体，发挥江苏省超导龙头企业集成牵引优势，大力推进战略引领型创新联合体建设。公司将不断提升高温超导带材性能，保持产品的竞争力。 4、电线电缆业务稳健经营，品类迈向多元化 面对竞争激烈的电线电缆市场，公司在原有市场的基础上，继续在工业制动化电缆、新能源电缆、汽车高温电线、军工电缆、特种电缆、5G通信电缆、泄漏电缆等品类上稳健发展，立足于国内市场，着眼于国际市场，不断开拓业务领地。报告期内，公司电线电缆产品线进一步丰富，经营状况稳健。 二、报告期内核心竞争力分析 （一）以顺势为导向，着力抢抓行业布局新机遇 公司积极响应国家政策导向，紧密跟随发展趋势，形成了光通信和电力传输两大核心产业，不断培育新质生产力，夯实企业高质量发展的基础。光通信产业涵盖光芯片、光器件、光模块、光棒、光纤、光缆以及大数据采集分析应用；电力传输产业涵盖电力工程总承包、汽车线束、超导、电缆、特缆等领域。两大产业相互促进，协同发展。公司的业务发展与国家政策密切相关，涉及“互联网+”、“5G”、“数字中国”、“新能源”、“新基建”、“一带一路”、“中孟缅印经济走廊”、“车联网”、“绿色消费”、“新材料”、“物联网”、“大数据”以及“东数西算”等产业规划。公司密切关注国家产业政策，为旗下各产业板块在“十四五”规划期间的业务拓展和战略管理提供了有力支撑。 （二）以创新为主线，持续推进企业高质量发展 公司深化自主创新，补强融合，在产业整合、技术攻关、设备引进、项目开发等关键领域奋力前进。 2023年公司荣获多项殊荣，主要有“中国光通信最具综合竞争力企业10强”、“中国光纤光缆最具竞争力企业10强”以及“中国光通信市场最佳客户服务奖银奖” 、“2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金--关键核心技术（装备）工程化攻关奖”、“吴江区关键核心技术攻关优秀企业奖”。作为光通信领域的领军企业之一，公司连续17年入选中国光通信和光纤光缆最具竞争力企业前10强，同时跻身“2023苏州民营企业创新100强”。公司于2023年5月与苏州大学合作共建先进光通信协同创新中心，双方强强联合、优势互补，致力于推动光通信产业的深度融合，打造具有市场竞争力和影响力的创新高地。此外，公司与南京师范大学签署了产学研合作协议，以“面向未来、平等互利、优势互补、共同发展”的原则开展合作，促进双方创新能力、学科建设和科技成果转化。 公司运营的“永鼎光通信智慧产业园”和“永鼎数字经济智慧产业园”分别被评为“苏州市数字化转型示范园区”和“苏州市数字经济特色产业园”，并荣获苏州市“推动数字经济时代产业创新集群发展工作”先进集体的称号。 公司加大在数字化转型和智能化改造方面的投入，以提升生产效率和产品品质。2023年3月，苏州金亭被评为“2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-智能制造示范工厂”，同年12月，永鼎盛达、苏州金亭、苏州波特尼被评为“2023年江苏省智能制造示范车间”。 公司在报告期内取得了多项成就：在光电子领域，公司构建了芯片、器件、模块、系统集成的全产业链布局，成功研制了波分产品 50G PON Filter。在超导领域，公司自主研发的全国产化MOCVD核心设备开始批量制造，并取得了多项发明专利，国内首条高温超导直流电缆成功通电投运。东部超导荣获了“江苏省专精特新中小企业”、“苏州市创新联合体”、“苏州市企业技术中心”等荣誉称号。 （三）以人才为驱动，加速构建精细化研发体系 公司于2022年获得国家重点研发计划“国家磁约束核聚变能发展研究专项”项目中的子课题“聚变CICC高温超导磁体关键技术发展及磁体研制”，承担了“高性能REBCO长带材工程化制备技术”的研发任务，重点负责千米级REBCO长带的批量化制备。公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，汇聚了大批优秀创新人才。近年来，公司的新型电气先进技术研究院大力引进高端人才，研发团队的研究领域从单一的通信线缆产品扩宽至光棒光纤、通信设备、光电器件、通信软件、新能源汽车线束产品以及超导材料、超导电缆、超导限流器等领域。自 2021年起，公司与南京邮电大学合作成立了“南邮-永鼎5G应用技术研究院”，致力于推动 5G信息应用的产业化。同时，公司注重与科研院所的合作，与苏州大学、苏州科技大学签订技术委托开发合同，依托高校大型科学仪器共享平台，进行光芯片与模块等新产品的研发、现有技术的再创新、高端产业化人才的培养与引进等工作。 （四）以优势为基础，蓄力发挥自身大协同效应 公司的主营业务包括线缆制造、通信器件研发制造及系统集成，并在大数据产业领域不断深耕，以扩大光通信产业的版图。公司从通信线缆制造向产业链高端延伸，覆盖通信全产业，成为综合解决方案提供商。公司已完成产业链、供应链和创新链的战略布局和优化升级，并将继续秉持“光电交融，协同发展”的战略理念。光通信产业的电线电缆制造对汽车线束、海外工程成本优化、市场规模扩大起到支撑作用，电力传输板块的汽车线束也促进了光通信产业的电线电缆应用。海外工程还带动了线缆产品出口，而超导产业则引领了线缆行业的前瞻性发展和先进产品的提前布局。各产业板块齐头并进，协同效应更加显著。 （五）以信息为载体，深度推进工厂智能化升级 公司继续深入推进两化融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，开展光棒公司MES（制造执行）系统、成品仓智能仓储建设、工厂能源管理系统等项目建设，推动整个工厂的智能化数字化升级，打造“智能化、自动化、信息化、绿色化”生态工厂，全面提升企业整体智能制造水平和市场综合竞争力。 公司旗下的金亭线束公司完成半自动贴标签机、自动盲栓机、物流AGV（自动导引运输）系统等自动化生产设备的交付使用，推进生产信息化，将WCS/MES（仓库控制/制造执行）系统落实到每一个工位，启动PLM（产品生命周期管理）系统升级并稳步推进，实现ERP（企业资源计划）财务模块全面上线运营进一步实现公司产能提升和技术升级。 （六）以市场为支撑，全面开展品牌全球化运营 公司具备敏锐的市场洞察力，根据市场需求和采购模式灵活组织生产经营，拥有强大的市场和销售团队。在国内通信产品市场，公司拥有超过三十年的市场基础，特别是在运营商市场长期深耕，市场基础扎实，国内办事处除西藏以外实现了全覆盖。公司持续深耕海外市场，铺设全球网络，整合全球资源。在满足客户综合需求的同时，与合作伙伴共赢。海外电力工程板块定位于东南亚和东非等“一带一路”沿线国家的新兴市场，不断创新升级“工程总承包”至“总承包+政府双优”的业务模式。主体公司永鼎泰富在海外工程领域被评为江苏省级服务贸易重点企业（工程承包和建筑服务领域）的首批入选企业。 三、完善公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》规定，不断完善公司治理结构，建立健全规范运作机制。公司治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。 报告期内，公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，提供现场投票与网络投票相结合的方式，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求，并由律师出席见证，出具法律意见书，保证股东大会合法有效。 2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格做到了“五分开”。公司与控股股东之间的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的市场原则。控股股东严格遵照《上市公司治理准则》等法律、法规要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开董事会。报告期内，公司共召开7次董事会会议。董事会的召集、审议、授权、表决等程序均符合法定要求。董事敬业勤勉，认真审议各项议案并对重大事项充分讨论，科学合理决策。独立董事客观公正，对重大事项发表独立意见，做出专业判断，对公司的重大事项提出了科学合理的建议。 4、关于监事和监事会 公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开监事会。报告期内，公司共召开6次监事会会议。监事本着为股东负责的态度，定期检查公司财务和内部控制，通过列席股东大会和董事会会议，持续监督董事会执行股东大会决议的情况和董事及高级管理人员的履职情况，维护公司利益和股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，对高级管理人员进行绩效评价与激励约束。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、关于利益相关者 公司尊重和维护债权人、客户、供应商、员工等利益相关者的合法权益，积极履行社会责任，共同推动公司持续、健康地发展，实现各方利益的共赢。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平、合规地履行信息披露义务，通过指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上交所网站披露公司信息。报告期内，公司共计完成了4份定期报告及98份临时公告的信息披露工作。 8、关于投资者关系 报告期内，公司根据《公司信息披露事务管理办法》的规定，继续加强投资者关系管理工作，主要通过策略会、现场调研与电话会议相结合、投资者热线电话、上证e互动、公司邮箱、业绩说明会等多种形式增进投资者对公司的了解。 公司接待了多家证券公司行业研究和基金及其他专业投资公司等机构人员的来访调研，董事会秘书等高级管理人员主动参与券商机构等组织的投资者交流活动。 公司本着公开、公正、公平、守信的原则对待利益相关者，在维护公司股东利益的同时，能够充分尊重投资者、员工、客户等其他利益相关者的合法权益。 9、内幕信息知情人登记管理情况 公司严格依照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，通过对内幕信息知情人登记备案，建立了内幕信息知情人档案。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人登记管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。 四、公司发展战略和经营计划 （一）公司发展战略 公司积极顺应“双碳目标”引领的新经济模式，培育新质生产力，通过承担行业和区域社会责任，塑造成为高质量发展的企业典范。公司以“百年永鼎”为发展目标，坚持“光电交融、协同发展”的战略布局，以“布局优化、人才引进、管理提质、技术进步、智能升级”的发展方针，不断提升企业综合竞争力。光通信产业围绕“新基建”，提供5G/固网宽带“双千兆”网络、DCI（数据中心互联）综合解决方案；电力传输产业聚焦“新能源”，重点发展汽车高压线束、超导电力相关业务，并保持海外工程稳中有进、可持续发展。 在光通信产业：完善和优化光棒、光纤、光缆产业布局，着重对特种光纤进行技术突破和产业化生产；积极拓展海外通信市场，持续提升海外综合竞争力；光电子方面将以芯片创新研发为抓手，以光通信行业为基本盘，强化产品高性价比属性，同时以产业链优势布局激光雷达及其他民用市场，提升销售额。 在电力传输产业： 海外工程秉承“稳固深挖现有市场、精细化抓好现有项目、按时交付精品工程，塑造优质品牌”的总体思路，做专做精海外工程业务；汽车线束方面，开发新能源汽车线束以及集成化数据传输线束作为业务重点，加大高压线束的拓展。持续满足细分市场的个性化需求，以差异化、极具性价比的产品和服务增强业务竞争力；超导业务将持续扩充二代高温超导带材产能，应用于磁感应加热、可控核聚变、磁拉单晶等方面，大力开拓超导产品的使用场景，引领超导技术商业化、规模化应用；电线电缆方面，加快产品结构转型升级，同时，持续满足细分市场的个性化需求，以差异化、高端化的特种电缆产品增强业务竞争力。 （二）经营计划 1、光通信产业 光棒、光纤、光缆：公司将持续加强两化融合、智能制造、研发创新、精益管理等，继续在光棒方面加大研发投入力度，提高生产效率和扩大产能，研发新技术、新产品，进一步完善产业链，提高市场核心竞争力；在光纤制造方面，进一步节能降本，通过设备改造，提高设备效率和拉丝速度，提高光纤产出；在光缆方面，研发和扩展新型号、新品种，满足客户多种场景需求，努力拓展和提升运营商、非运营商、海外三个市场占有率，积极参与三大电信运营商招标，同时在轨道交通、电力、石油、广电等非运营商通信市场开疆辟土。继续深耕拉美市场，拓展欧洲及亚洲市场。 光芯片、光器件、光模块方面：深耕市场，实现激光器芯片批量销售，并完成多款高端模块的开发工作，在镀膜类产品方面，扩大 DWDM（密集波分复用）滤光片市场份额，50 GPON产品实现首发批量出货，同时在激光雷达和医疗市场实现销售增长，协同产业链优势，在市场开发、品质验证、客户贡献等方面降低成本，持续加大对海外市场的开拓。 数据应用与数据安全：公司将加大智能算法、高性能DPI采集、工业物联网、安全态势感知等的研发投入，立足运营商为企业提供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。 2、电力传输产业 海外电力工程：秉承“聚焦资源、稳健经营”的原则，抓好在手项目的执行、品质及成本管控，确保顺利交付。着力做好“孟加拉国家电网公司电网升级改造”项目，坚决保质、保量地完成，将其打造成为标杆工程。 汽车线束：扩大国内市场份额，重点拓展新能源汽车高压线束业务。提升自主研发和设计能力，优化生产流程，提升产品质量，并降本增效。同时，积极把握全球采购趋势，与供应商建立合作伙伴关系，提升零部件竞争能力，并有效实施全球采购计划。针对关键零部件，适时拓展产业链上下游。此外，公司将有效配置技术人才和关键岗位人力资源，吸引并提拔在技术和营销方面具有创新能力的人才，构建具有创新、市场开拓精神和优秀管理能力的团队，以提升企业整体竞争力和内部组织凝聚力。 超导电力：超导产业是公司的战略性长期发展方向之一，是公司坚持十余年的基础科学领域的重要创新研发项目。随着工艺稳定性的进一步提高、工艺技术的不断优化，公司已具备超导带材的批量生产能力，且已开始向磁约束可控核聚变、磁感应加热、磁拉单晶、超导电缆领域内的下游用户提供性能指标优良的超导带材。未来公司将以下游客户应用为牵引，在第二代高温超导带材及超导装备领域开展联合研究和技术攻关，全面提升第二代高温超导带材制备技术水平，使产品性能、性价比等指标均达到行业领先，持续扩充产能，形成定制化、批量化的生产和交付能力。 电线电缆：电缆的经营计划主要是“研发-采购-生产-销售-服务”模式，努力开发新客户、新产品，争取高毛利订单，确保达成公司的年度销售和利润目标。 传统电线电缆行业竞争激烈，公司将继续调整产品结构，加大定制化、高附加值特种电缆的投入力度，重点是加大研发投入和高端技术人才引进，逐步实现对客户需求的一站式服务，提供系统化解决方案及服务能力，不断开拓新的业务蓝海。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案二 江苏永鼎股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议、审议了24个议案，会议情况及决议内容如下： 1、公司第十届监事会第三次会议于2023年4月15日召开，会议审议并通过了以下议案： （1）《公司2022年度监事会工作报告》； （2）《公司2022年度财务决算报告》 （3）《公司2022年度利润分配预案》； （4）《公司2022年年度报告及年度报告摘要》； （5）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； （6）《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》； （7）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》； （8）《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》； （9）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； （10）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》； （11）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》； （12）《公司2022年度内部控制评价报告》； （13）《公司2022年度内部控制审计报告》； （14）《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。 2、公司第十届监事会2023年第一次临时会议于2023年4月25日召开，会议审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。 3、公司第十届监事会第四次会议于2023年8月23日召开，会议审议并通过了以下议案： （1）《公司2023年半年度报告及其摘要》； （2）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》； （3）《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的议案》； （4）《关于补选公司第十届监事会监事的议案》。 4、公司第十届监事会第五次会议于2023年10月25日召开，会议审议并通过了以下议案： （1）《公司2023年第三季度报告》； （2）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。 5、公司第十届监事会2023年第二次临时会议于2023年11月27日召开，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》； （2）《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 6、公司第十届监事会2023年第三次临时会议于2023年12月11日召开，会议审议并通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。 二、监事会履行职责情况 2023年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，切实履行了公司监事的职责。 三、监事会对公司2023年度有关事项的监督、检查情况 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、公司关联交易情况 公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 5、公司内部控制评价报告 公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况， 监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司的规范运作，增强风险防范意识，切实维护好公司及投资者的利益。 本议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司监事会 2024年5月24日 议案三 江苏永鼎股份有限公司 （二〇二三年度） 财 务 决 算 报 告 各位股东及股东代表： 2023年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下经营指标。现将2023年财务状况和经营指标汇报如下： 一、主要会计数据及主要财务指标 单位：万元
二、主营业务分产品情况表 单位：万元
三、主要子公司及参股公司的情况 1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现归属于母公司所有者的净利润 6,591.85万元。按永鼎股份投资比例 50%，本年度确认投资收益 3,295.93万元。 2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入 145,007.66万元，净利润7,448.49万元。 3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入 66,672.80万元，净利润 19,605.52万元。 4、东部超导科技（苏州）有限公司：营业收入 2,525.42万元，净利润-1,591.75万元。 5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入988.35万元，净利润-439.09万元。 6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入18,281.32万元，净利润16.94万元。 7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入 9,579.00万元，净利润1,127.95万元。 8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入 20,547.24万元，净利润362.00万元。 9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入 22,936.59万元，净利润 -1,076.65万元。 10、武汉永鼎光电子集团有限公司：营业收入 13,939.90万元，净利润-3,751.63万元。 11、江苏永鼎电气有限公司：营业收入23,156.29万元，净利润59.59万元。 四、2023年度审计后的报表 内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2023年度审计报告》。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案四 江苏永鼎股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币74,686,841.72元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.036元（含税）。截至 2024年 3月 31日，公司总股本1,404,536,873股，以此计算合计拟派发现金红利 50,563,327.43元（含税），本年度公司现金分红比例为116.91%。 如在2024年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至2023年12月31日，公司账面货币资金余额183,281.44万元，半年内到期的有息债务金额165，744.44万元，本次利润分配不会影响公司偿债能力。 公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来十二个月也没有使用募集资金补充流动资金的计划。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案五 江苏永鼎股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏永鼎股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案六 江苏永鼎股份有限公司 关于公司董事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》相关规定，结合公司2023年度经营绩效考核情况，公司董事2023年度从公司获取的薪酬情况如下：
江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案七 江苏永鼎股份有限公司 关于公司监事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》相关规定，结合公司2023年度经营绩效考核情况，公司监事2023年度从公司获取的薪酬情况如下：
江苏永鼎股份有限公司监事会 2024年5月24日 议案八 江苏永鼎股份有限公司 关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的 议案 各位股东及股东代表： 为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 925,000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款、融资租赁、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇、履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行等金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或法定代表人办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案九 江苏永鼎股份有限公司 关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保 预计暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600,000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联方关系及关联人基本情况 名称：永鼎集团有限公司 注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号 法定代表人：朱其珍 注册资本：25,000万元 经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 永鼎集团最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
二、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 三、担保协议的主要内容 目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 截至2024年4月27日，公司控股股东对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.83%。以上均无逾期担保的情形。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案十 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 截至2024年4月27日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计19,400万元，具体如下： 1、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请总额合计 5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与农业银行苏州长三角一体化示范区分行担保金额 5,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议5,000万元将解除，实际担保金额不变。 2、公司拟与中国银行银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中国银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国银行苏州长三角一体化示范区分行申请 6,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与中国银行苏州长三角一体化示范区分行担保金额 6,900万元生效后，前期与该行签订的担保协议6,900万元将解除，实际担保金额不变。 3、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“苏州农村商业银行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州农村商业银行芦墟支行申请 7,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司前期与该行签订的担保协议8,000万元因还款解除，实际担保金额下降500万元。 本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生、莫思铭先生提供保证反担保。 永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 27.24%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：永鼎集团有限公司 注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号 法定代表人：朱其珍 注册资本：25,000万元 经营范围： 许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 永鼎集团最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
三、担保的必要性和合理性 永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。（未完）  |