万润科技(002654):非公开发行限售股份上市流通提示性公告

时间：2024年05月15日 20:50:53 中财网

原标题:万润科技:非公开发行限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-026号 深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为10,971,532股，占公司总股本的1.2979%。

2、本次限售股份上市流通日期为2024年5月20日。

一、非公开发行股份概况
（一）万象新动
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）（以下合称“业绩承诺人”）合计发行24,944,320股股票，以及使用部分现金用于收购北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。该等股份已于2017年2月10日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2017年2月 9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。. （二）信立传媒
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资”）合计发行53,458,368股股票，以及使用部分现金用于收购杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于2018年1月29日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2018年1月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。

截至目前，公司总股本为 845,302,544股，其中：有限售股份数量为61,183,720股，占公司总股本的7.24%。

二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）万象新动

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺履行情况
1	易平 川、余 江万象	业绩承诺	万象新动2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度经万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润分别不低于 4,000.00万元、 5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00 万元。	万象新动2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度经万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别为41,392,925.08元、56,117,267.26元、 60,952,801.83元和 32,235,642.92元。业 绩承诺人应就 2018年度业绩承诺履行业绩 补偿义务、2019年度业绩承诺履行业绩补偿 义务和减值补偿义务。业绩承诺人已完成 2018年度业绩补偿；已完成 2019年度业绩 补偿和减值补偿股份回购注销；公司已收到 余江万象、易平川应返还给公司的现金分红 收益。该承诺已履行完毕。
2	易平 川、余 江万象	股份限售 承诺	1、自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川及余江万象不得转让其于本 次发行获得的股份。 2、万象新动2016年、2017年、2018年承 诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计确认完 成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发 行的股份上市之日起届满36个月后，易平 川及余江万象可转让其于本次发行获得的 全部股份的75%。 3、对于易平川及余江万象自本次发行的股 份上市之日起届满36个月后解锁的股份， 解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所审计确认的万象新动前一会计年度末 的应收账款余额在本年度的累计回款比例 （以下简称“回款比例”）达到70%。如果 上述回款比例不达标，则自万象新动回款比 例达到70%的当月末起，易平川及余江万象 可按约定比例解锁所持股份。	1、发行对象已严格履行36个月锁定期的承 诺，发行对象持有的万润科技股份自 2017 年2月10日上市至申请的上市流通日已届满 36个月。 2、业绩承诺人已按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行 2018年度业绩补偿义务、2019 年度业绩补偿义务和减值补偿义务。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《关于北京万象新动移动科技有限公司 2019年末应收账款余额在 2020年度回款比 例大于 70%的专项审核报告》（信会师报字 [2021]第ZE10228号），万象新动2019年末 的应收账款余额在 2020年度累计回款比例 大于70%。业绩承诺人可按约定比例75%解锁 所持股份。 4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具《关于北京万象新动移动科技有限 公司2019年末的应收账款余额截至2024年 3月31日累计回款情况的专项审核报告》（众 环专字（2024）0600047号），截至2024年 3月31日，万象新动2019年末的应收账款
			4、万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利 润均经万润科技聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计确认完成或 业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减 值补偿义务并自本次发行的股份上市之日 起届满48个月后，易平川及余江万象可转 让其于本次发行获得的剩余股份。 5、对于易平川及余江万象自本次发行的股 份上市之日起届满48个月后解锁的股份， 解锁时尚须符合如下条件：经万润科技聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所审计确认的截至2019年12月31日的 标的公司应收账款余额全部收回。截至 2019年12月31日的应收账款余额全部或 部分未收回的，由易平川及余江万象缴存与 未收回应收账款同等金额的款项至万润科 技指定账户作为担保后，易平川及余江万象 可解锁所持股份。待万象新动应收账款收回 时，万润科技再将已收回的应收账款部分所 对应的担保款项退还给易平川及余江万象 （按季度进行结算，季度结束后30日内支 付）。	余额累计回款金额285,410,803.84元，累计 回款比例 91.62%；累计未回款金额 26,098,154.99元，其中已确定补偿且办理 股票质押但尚未补偿办理过户的金额 14,238,238.52元，剔除已确定补偿后的未 回款金额11,859,916.47元。业绩承诺人已 将11,859,916.47元现金缴存至万润科技指 定账户作为担保。该承诺已履行完毕，业绩 承诺人可按约定解除剩余的限售股。

截至目前，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票2,394,192股、24,184股，合计 2,418,376股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。

（二）信立传媒

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺履行情况
1	橙思投资、 信立投资、 信传投资	业绩承诺	信立传媒2017年度、2018年度、2019年 度和 2020年度经万润科技聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 6,000.00万元、 7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00 万元。	信立传媒2017年度、2018年度、 2019年度和2020年度经万润科技 聘请的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 83,083,041.49 元 、 80,407,917.42 元、 99,254,889.45 元 和 119,056,302.74元。该承诺已履 行完毕。
2	橙思投资、 信立投资、 信传投资、	股份限售承 诺	1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得 的万润科技的股份，自本次发行的股份上 市之日起届满12个月内不得转让。如果永	1、发行对象已严格履行 36个月 锁定期的承诺。 2、发行对象持有的万润科技股份
	金投智汇、 永滈投资		滈投资取得万润科技本次发行的股份时持 有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不 足12个月的，则其在本次发行中认购的万 润科技股份自本次发行的股份上市之日起 届满36个月内不得转让。 2、在法定限售期届满的情况下，自本次发 行的股份上市之日起届满36个月，信立传 媒 2019年承诺净利润经万润科技聘请的 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿 义务，且经万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计确认的 信立传媒前一会计年度末的应收账款余额 在本年度的累计回款比例达到 70%的，橙 思投资、信立投资、信传投资可转让其于 本次发行获得的万润科技全部股份的 45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于 本次发行获得的万润科技剩余股份；前述 其他条件满足，但回款比例不达标的，则 须自万润科技书面确认信立传媒相关年度 回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可 按前述约定比例解锁所持股份。 3、在法定限售期届满的情况下，信立传媒 2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测 补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务 并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资 可转让其于本次发行获得的剩余股份。 4、对于橙思投资、信立投资、信传投资自 本次发行的股份上市之日起届满 48个月 后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件： 经万润科技聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年12月31日的标的公司应收账款余额全 部收回。信立传媒截至2020年12月31日 的应收账款余额全部或部分未收回的，由 橙思投资、信立投资、信传投资缴存与信 立传媒未收回应收账款同等金额的款项至 万润科技指定账户作为担保，橙思投资、 信立投资、信传投资提供足额担保后，橙 思投资、信立投资、信传投资三方可解锁	自2018年1月 29日上市至申请 的上市流通日已届满36个月。同 时，根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具《关于杭州信 立传媒广告有限公司2019年末应 收账款余额在2020年度回款比例 大于70%的专项审核报告》（信会 师报字[2021]第 ZE10222号）， 信立传媒2019年末的应收账款余 额为250,476,842.92元，该余额 在 2020 年回款金额为 235,071,783.43元，回款比例为 93.85%，累计回款比例大于70%， 承诺人已按约定比例解锁所持股 份。 3、发行对象持有的万润科技股份 自2018年1月 29日上市至申请 的上市流通日已届满48个月。同 时，根据中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具《关于杭 州信立传媒有限公司2020年末的 应收账款余额截至 2023年 10月 31日累计回款情况的专项审核报 告》（众环专字（2023）06000045 号），截至2023年10月31日， 信立传媒2020年末的应收账款余 额累计回款金额 339,691,085.14 元，累计回款比例 95.54%，累计 未回款金额 15,845,585.45元。 根据橙思投资、信立投资、信传 投资三方约定，橙思投资已将 15,845,585.45元现金缴存至万 润科技指定账户作为担保。该承 诺已履行完毕，橙思投资、信立 投资、信传投资可按约定解除剩 余的限售股。
			所持股份。信立传媒应收账款后续收回时， 万润科技再将收回应收账款对应的担保金 额退还给橙思投资、信立投资、信传投资 （按季度进行结算，季度结束后30日内支 付）。

截至目前，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技限售股股票4,468,066股、2,612,101股、1,472,989股，合计8,553,156股,现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的可上市流通日期为2024年5月20日。

2、本次可上市流通股份的总数为10,971,532股，占公司总股本的1.2979%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有 人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市流通 股数（股）	本次可上市流通股数占 公司总股本比例（％）	冻结/标记的 股份数量（股）
1	余江万象	2,394,192	2,394,192	0.2832%	0
2	易平川	24,184	24,184	0.0029%	0
小计		2,418,376	2,418,376	0.2861%	0
1	橙思投资	4,468,066	4,468,066	0.5286%	0
2	信立投资	2,612,101	2,612,101	0.3090%	0
3	信传投资	1,472,989	1,472,989	0.1743%	0
小计	8,553,156	8,553,156	1.0118%	0
合计	10,971,532	10,971,532	1.2979%	0

注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。

四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动 数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股） 比例
				股数（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	61,183,720	7.24%	-10,971,532	50,212,188	5.94%
高管锁定股	50,212,188	5.94%	0	50,212,188	5.94%
首发后限售股	10,971,532	1.30%	-10,971,532	0	0.00%
二、无限售条件流通股	784,118,824	92.76%	+10,971,532	795,090,356	94.06%
总股本	845,302,544	100.00%	0	845,302,544	100.00%

五、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。

六、其他事项
1、截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保等侵占公司利益的行为。

2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

3、本次申请解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

七、备查文件
1、非公开发行限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、证券质押及司法冻结明细表；
4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。


深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2024年5月16日