万润科技(002654):国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

时间：2024年05月15日 20:50:53 中财网

原标题:万润科技:国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金方式购买北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）100%股权并募集配套资金项目，以及发行股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（简称“信立传媒”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）万象新动项目
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）核准，万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（简称“余江万象”）合计发行24,944,320股股票以及支付部分现金用于收购北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）100%股权。该等股份已于 2017年 2月 10日在深圳证券交易所上市。

（二）信立传媒项目
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资”）合计发行 53,458,368股股票，以及支付部分现金用于收购信立传媒 100%股权。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 845,302,544股，其中有限售股份数量为 61,183,720股，占公司总股本的 7.24%。

二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）万象新动项目

承诺方	承诺类型	承诺内容
易平川、 余江万 象	业绩承诺	万象新动 2016年度、2017年 度、2018年度、2019年度经万 润科技聘请的具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东所有的净利润分 别不低于 4,000.00 万元、 5,200.00万元、6,760.00万元、 7,774.00万元。
易平川、 余江万 象	股份限售 承诺	1、自本次发行的股份上市之日 起届满 36个月前，易平川及余 江万象不得转让其于本次发行 获得的股份。 2、万象新动 2016年、2017年、 2018年承诺净利润经上市公司 聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认 完成或业绩承诺人按照《盈利预 测补偿协议》的约定履行完毕业 绩补偿义务并自本次发行的股 份上市之日起届满 36个月后， 易平川及余江万象可转让其于 本次发行获得的全部股份的
		75%。 3、对于易平川及余江万象自本 次发行的股份上市之日起届满 36个月后解锁的股份，解锁时 尚须符合如下条件：经上市公司 聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认 的万象新动前一会计年度末的 应收账款余额在本年度的累计 回款比例（以下简称“回款比 例”）达到 70%。如果上述回款 比例不达标，则自万象新动回款 比例达到 70%的当月末起，易 平川及余江万象可按约定比例 解锁所持股份。 4、万象新动业绩承诺期内各年 的承诺净利润均经万润科技聘 请的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计确认完 成或业绩承诺人按照《盈利预测 补偿协议》的约定履行完毕业绩 补偿义务且业绩承诺人按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行完 毕减值补偿义务并自本次发行 的股份上市之日起届满 48个月 后，易平川及余江万象可转让其 于本次发行获得的剩余股份。 5、对于易平川及余江万象自本 次发行的股份上市之日起届满 48个月后解锁的股份，解锁时 尚须符合如下条件：经万润科技 聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认 的截至 2019年 12月 31日的标 的公司应收账款余额全部收回。 截至 2019年 12月 31日的应收 账款余额全部或部分未收回的， 由易平川及余江万象缴存与未 收回应收账款同等金额的款项 至万润科技指定账户作为担保 后，易平川及余江万象可解锁所 持股份。待万象新动应收账款收 回时，万润科技再将已收回的应 收账款部分所对应的担保款项
		退还给易平川及余江万象（按季 度进行结算，季度结束后 30日 内支付）。

截至本核查意见出具日，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票2,394,192股、24,184股，合计 2,418,376股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。

（二）信立传媒项目

承诺方	承诺类型	承诺内容
橙思投 资、信立 投资、信 传投资	业绩承诺	信立传媒 2017年度、2018年度、2019 年度和 2020年度经万润科技聘请的 具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、 7,500.00万元、 9,000.00万元、9,720.00万元。
橙思投 资、信立 投资、信 传投资、 金投智 汇、永滈 投资	股份限售 承诺	1、对于本次发行中承诺人以资产认购 取得的万润科技的股份，自本次发行 的股份上市之日起届满 12个月内不 得转让。如果永滈投资取得万润科技 本次发行的股份时持有信立传媒的股 权持续拥有权益的时间不足 12个月 的，则其在本次发行中认购的万润科 技股份自本次发行的股份上市之日起 届满 36个月内不得转让。 2、在法定限售期届满的情况下，自本 次发行的股份上市之日起届满 36个 月，信立传媒 2019年承诺净利润经万 润科技聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认完成或 业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕业绩补偿义务，且经 万润科技聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计确认的信 立传媒前一会计年度末的应收账款余 额在本年度的累计回款比例达到 70%
		的，橙思投资、信立投资、信传投资 可转让其于本次发行获得的万润科技 全部股份的 45.817%，金投智汇、永 滈投资可转让其于本次发行获得的万 润科技剩余股份；前述其他条件满足， 但回款比例不达标的，则须自万润科 技书面确认信立传媒相关年度回款比 例达到 70%的次月起，承诺人方可按 前述约定比例解锁所持股份。 3、在法定限售期届满的情况下，信立 传媒 2020年承诺净利润经万润科技 聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计确认完成或业绩承 诺人按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行完毕业绩补偿义务并自本次发 行的股份上市之日起届满 48个月后， 橙思投资、信立投资、信传投资可转 让其于本次发行获得的剩余股份。 4、对于橙思投资、信立投资、信传投 资自本次发行的股份上市之日起届满 48个月后解锁的股份，解锁时尚须符 合如下条件：经万润科技聘请的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计确认截至 2020年 12月 31日 的标的公司应收账款余额全部收回。 信立传媒截至 2020年 12月 31日的 应收账款余额全部或部分未收回的， 由橙思投资、信立投资、信传投资缴 存与信立传媒未收回应收账款同等金 额的款项至万润科技指定账户作为担 保，橙思投资、信立投资、信传投资 提供足额担保后，橙思投资、信立投 资、信传投资三方可解锁所持股份。 信立传媒应收账款后续收回时，万润 科技再将收回应收账款对应的担保金 额退还给橙思投资、信立投资、信传 投资（按季度进行结算，季度结束后 30日内支付）。

截至本核查意见出具日，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技限售股股票 4,468,066股、2,612,101股、1,472,989股，合计 8,553,156股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 5月 20日。

2、本次解除限售股份的数量为 10,971,532股，占公司总股本的 1.2979%。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

限售股份持有 人名称	持有限售股份 数（股）	本次可上市流通 股数（股）	本次可上市流通股数占 公司总股本比例（％）
余江万象	2,394,192	2,394,192	0.2832%
易平川	24,184	24,184	0.0029%
2,418,376	2,418,376	0.2861%
橙思投资	4,468,066	4,468,066	0.5286%
信立投资	2,612,101	2,612,101	0.3090%
信传投资	1,472,989	1,472,989	0.1743%
8,553,156	8,553,156	1.0118%
10,971,532	10,971,532	1.2979%

注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。

四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

本次限售股份上市流通前		本次变动 数（股）
股数（股） 比例
			股数（股）
61,183,720	7.24%	-10,971,532	50,212,188
50,212,188	5.94%	0	50,212,188
10,971,532	1.30%	-10,971,532	0
784,118,824	92.76%	+10,971,532	795,090,356
845,302,544	100.00%	0	845,302,544

注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。

四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




项目主办人：
蒋杰 郭威






国泰君安证券股份有限公司

2024年 5月 13日