盈康生命(300143):国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年年报及2024年一季报更新稿）
二〇二四年五月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“国泰君安证券”或“保荐人”）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“公司”或“发行人”）的委托，担任盈康生命本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，毛宁、陈聪作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盈康生命科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ............................................................................................................ 4 （一）发行人基本情况 ..................................................................................................... 4 （二）主营业务情况 .......................................................................................................... 4 （三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标............................................... 5 （四）发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 8 二、本次申请上市的证券发行情况 .......................................................................... 13 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13 （二）发行方式及发行时间 .......................................................................................... 13 （三）发行对象及认购方式 .......................................................................................... 13 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 ............................................................... 13 （五）发行数量 ................................................................................................................. 14 （六）限售期 ..................................................................................................................... 15 （七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排............................................. 15 （八）募集资金金额及用途 .......................................................................................... 15 （九）上市地点 ................................................................................................................. 15 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 .......................................................... 15 三、保荐人相关情况 .................................................................................................. 15 （一）保荐代表人 ............................................................................................................ 15 （二）项目协办人 ............................................................................................................ 16 （三）其他项目组成员 ................................................................................................... 16 （四）联系方式 ................................................................................................................. 16 四、保荐人与发行人的关联关系 .............................................................................. 17 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .......................................................... 17 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .......................................................... 17 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ..................................................................................... 17 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ........................................ 17 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 .......................................................... 17 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 18 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 .................................................. 18 （一）董事会审议程序 ................................................................................................... 18 （二）股东大会审议程序............................................................................................... 19 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .......................................... 19 （一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定 ................................................. 19 （二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 ................................................. 20 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 20 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...................................... 25 九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 ...................... 26 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
（二）主营业务情况 公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。 公司医疗服务板块主要由下属综合医院和专科医院为患者提供以肿瘤全病程、全周期综合治疗为特色的医疗服务。 公司医疗器械板块主要围绕肿瘤预/诊/治/康关键场景、关键设备的研发、创新和服务展开产品布局。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产、研发和销售的产品主要为具有自主知识产权的立体定向放射治疗产品（伽玛刀）。2022年和 2023年，公司医疗器械板块收购了爱里科森、圣诺医疗、通达易和优尼器械，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等产品，医疗器械产品多元化发展。除自有产品销售外，公司围绕肿瘤治疗综合产品解决方案，亦会根据下游客户需要销售部分外购的经销商品，如麻醉机、监护仪、直线加速器、各类医用耗材等。 （三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2022GZAA30148号标准无保留意见的审计报告；和信对公司 2022年度、2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了和信审字（2023）第 000372号、和信审字（2024）第000241号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-3月财务报告未经审计。 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
（2）简要合并利润表 单位：万元
（3）简要合并现金流量表 单位：万元
2、非经常性损益明细表 单位：万元
3、主要财务指标
注 2：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计 注 3：资产负债率=负债合计/资产总计 注 4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 注 5：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 注 6：每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本 注 7：每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 注 8：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 注 9：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关要求进行扣除 4、净资产收益率和每股收益 公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、政策和市场风险 （1）行业政策变化风险 公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗服务领域以及医疗器械领域。在医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，若未来政策方向发生变化或落实情况不及预期，可能对公司业务或盈利造成一定程度的不利影响。 在医疗器械领域，公司现有产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等，其生产、销售活动会受到相关产业政策变化的影响。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度。截至报告期末，公司控股子公司优尼器械的耗材产品入选了部分省份的带量采购目录范围，若未来公司有更多产品纳入医疗器械带量采购目录范围，且相关产品销量增长未能抵消价格下降的影响，将导致公司经营业绩发生不利变动。 （2）市场竞争加剧风险 公司医疗服务业务同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面，部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面，近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。 2、业务与经营风险 （1）医疗风险 医疗服务由专业医疗人员实施，直接作用于人身，由于医学技术水平发展程度局限、患者个体与疾病差异、医务人员水平不同、医院客观条件限制等多方面因素的影响，各类医疗服务行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗差错和事故无法完全杜绝。如果公司下属医院未能保证医疗服务业务全面规范，或相关医务人员在诊断、治疗、护理等过程中存在过错或过失行为，可能会导致医疗事故，引发医疗纠纷及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，致使公司承担民事赔偿、罚款或相关责任人承担刑事责任等，进而对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况产生不利影响。 （2）技术与人才风险 公司所处的医疗服务行业对专家级医生的依赖较大；所处的医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能力，才能保持竞争优势。因此，核心技术和人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。若核心人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力、日常经营等造成一定的影响。 （3）公共关系危机风险 公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等自媒体、新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司可能因此而受到波及或影响。 （4）行政处罚风险 报告期内，公司及下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。在未来发展过程中，若公司及下属子公司未能严格依据相关法律法规的要求合规经营，可能面临行政处罚风险，对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 （5）未决诉讼风险 公司在生产经营过程中，可能会因为合同纠纷、医疗纠纷、劳动纠纷等事由引发诉讼或仲裁。截至 2024年 3月 31日，公司及下属子公司存在部分作为被告的未决诉讼。由于诉讼结果具有不确定性，如果法院最终支持原告请求，则公司及下属子公司需承担相关赔偿义务，从而对公司经营和财务状况产生一定不利影响。 3、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-36,408.03万元、-59,591.81万元、10,043.63万元和2,622.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-47,367.35万元、-59,698.25万元、10,351.85万元和2,382.46万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021年度和 2022年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。2024年 1-3月，公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润同比分别下降33.69%和38.55%，主要是由于股份支付费用增加，具体情况为：公司在 2023年3月终止实施 2022年限制性股票激励计划，当期冲回 2022年度确认的股份支付费用 531.10万元，从而增加了2023年一季度的净利润；公司在2023年10月实施2023年限制性股票激励计划，之后开始分期确认股份支付费用，于2024年一季度确认股份支付费用461.76万元，从而减少了2024年一季度的净利润。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、市场需求、经营管理水平等因素密切相关，若未来外部环境发生重大不利变化且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司盈利能力势必受到不利影响，公司将面临业绩波动风险。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 23.94%、26.53%、28.57%和26.76%，呈现出一定的波动性。2021年度，公司综合毛利率较低，主要系受放疗设备配置许可证下发不及预期等因素影响，公司毛利率相对较高的医疗器械产品的销售收入及其占营业收入的比例下降，同时医疗服务板块销售收入及其占比提升，导致公司综合毛利率降低。总体而言，公司毛利率受宏观环境、行业政策、市场竞争、业务结构、销售单价、原材料和人工成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生变化，公司将面临毛利率波动风险。 （3）商誉减值风险 截至2024年3月31日，公司商誉账面价值为69,329.30万元，占期末净资产的49.01%，占比较高，主要系公司收购广慈医院、圣诺医疗和优尼控股等标的股权形成，其中广慈医院、圣诺医疗和优尼控股的商誉账面价值分别为33,525.98万元、21,790.98万元和11,016.28万元。未来，如果上述子公司的经营业绩未达到商誉减值测试中的预测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计准则的相关要求计提商誉减值，对公司当期净利润产生不利影响。 （4）应收账款坏账风险 随着公司营业收入规模扩大，公司应收账款有所增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,496.64万元、22,841.69万元、25,444.64万元和26,527.08万元，占流动资产的比例分别为 17.26%、28.37%、27.90%和25.82%；应收账款坏账准备余额分别为 2,755.87万元、3,709.68万元、4,940.21万元和5,296.30万元，计提比例分别为 15.10%、13.97%、16.26%和16.64%。未来公司经营规模扩大，应收账款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之提升，若相关客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或无法收回导致产生坏账的风险，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 4、管理风险 （1）内部管理风险 本次发行完成后，随着公司资产规模的提升，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开拓、经营地域将进一步拓展，组织结构日益复杂。公司规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。 （2）并购整合风险 公司发展依托内生增长与外延并购。报告期内，公司医疗服务板块完成对广慈医院 100%股权的收购，医疗器械板块完成对爱里科森 100%股权、圣诺医疗100%股权、通达易60%股权和优尼器械70%股权的收购。由于并购标的在企业文化、团队管理、商业惯例、业务模式等方面与公司存在一定差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。若公司未能对并购标的实现有效整合，可能对上市公司的业绩产生不利影响。 5、与本次向特定对象发行的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第七次会议以及 2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。该等审核事项的结果及所需时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （2）摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。 （3）股票价格波动风险 公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司存在股票价格波动风险。 二、本次申请上市的证券发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为 8.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过107,897,664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、幕集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。 （六）限售期 本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （八）募集资金金额及用途 本次发行预计募集资金总额不超过97,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （九）上市地点 公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 三、保荐人相关情况 （一）保荐代表人 国泰君安指定毛宁、陈聪作为盈康生命本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 毛宁先生：国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生。 曾主持或参与屹唐半导体科创板 IPO、金杯汽车（600609.SH）非公开发行股票、宝胜股份（600973.SH）非公开发行股票、航天长峰（600855.SH）发行股份购买资产等项目。毛宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈聪先生：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。 曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所 IPO、云路股份（688190.SH）科创板 IPO、神工股份（688233.SH）科创板 IPO、海尔生物（688139.SH）科创板 IPO、元隆雅图（002878.SZ）IPO、中国核建（601611.SH）非公开发行股票、风神股份（600469.SH）非公开发行股票、中国核建（601611.SH）公开发行可转换公司债券、国投资本（600061.SH）非公开发行股票、中盐化工（600328.SH）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。陈聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 项目协办人：徐若鸿先生，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所 IPO等项目。徐若鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 金亮、丁寒玉、王一羽、魏鹏、王翊丞。 （四）联系方式 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 联系电话：010-83939152 传真：010-66162012 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2023年 9月 13日，国泰君安通过二级市场交易持有发行人股份 405,565股，占总股本的 0.06%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 （一）董事会审议程序 2022年 8月 12日，发行人召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。对于涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。 2023年 6月 20日，发行人召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 对于涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。 2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。对于涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。 2024年4月19日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，关联董事已回避表决。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议程序 2023年 7月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，对于涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。” 2024年5月13日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，关联股东已回避表决。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。” 根据发行人提供的会议通知、记录、决议以及相关法律意见书，国泰君安经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行价格为 8.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、本次发行已获发行人 2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行将向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行的股票将在深交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案文件、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、募集说明书，查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告，查阅了发行人披露的定期报告及临时公告，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关主管部门官方网站，取得相关部门出具的证明文件，取得发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员出具的声明或承诺函，访谈了发行人高级管理人员。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人本次募集资金使用可行性分析报告、发行人披露的定期报告及临时公告，查询了相关行业政策及研究报告等资料，对发行人管理层进行访谈，了解本次募集资金投向及其与发行人主营业务的相关性、本次募集资金的必要性、对上市公司的影响。 经核查，发行人本次发行预计募集资金总额不超过97,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集资金投向系围绕公司主营业务进行，符合公司现有业务需求和发展战略，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定 发行人于 2010年 12月 9日首次公开发行股票并在深交所上市，于 2022年8月 12日召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 （1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 （2）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释或适用存在不同认识的重大无先例情形。 （3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，查阅关于发行人的新闻报道，并检索市场监督、税务、海关、生态环境等相关政府部门网站及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 （4）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，并检索行政、司法、纪检、监察等相关机构网站及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究的重大违法违规情形。 综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定 保荐人查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案文件、募集资金使用可行性分析报告、募集说明书及相关的董事会、股东大会资料，查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告，查阅了发行人年度报告和《审计报告》，访谈了发行人高级管理人员。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定： （1）本次向特定对象发行股票数量不超过107,897,664股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）公司前次募集资金为向特定对象发行股票，本次发行董事会决议日（2022年 8月 12日）距离前次募集资金到位日（2020年 7月 2日）的时间间隔已超过 18个月。 （3）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金投向系围绕公司主营业务进行，符合公司现有业务需求和发展战略。 （4）本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金”的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 经核查，本次发行对象为公司控股股东盈康医投，已经董事会、股东大会审议通过，发行对象数量不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 7、本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 保荐人查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 经核查，本次发行对象经董事会决议提前确定为公司控股股东盈康医投，定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为 8.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 8、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，取得了发行人及发行对象出具的承诺函。 经核查，发行对象盈康医投认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，经核查，保荐人认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐盈康生命向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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