盈康生命(300143):和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（2023年年报及2024年一季报数据更新稿）
原标题:盈康生命:和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（2023年年报及2024年一季报数据更新稿） 二○二四年五月十五日 关于盈康生命科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所2023年12月12日下发的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020155号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》提出的要求，本次发行上市审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《审核问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《审核问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。 问题 2 截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5.83亿元，包括收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉3.35亿元、收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉2.18亿元。 剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42万元、9,481.24万元、7,213.31万元、3,959.10万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费用分别为1,405.19万元、2,646.73万元、2,758.99万元和4,718.06万元，管理费用分别为11,151.36万元、13,312.24万元、13,691.01万元和11,717.98万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公司及实际控制人海尔集团公司承诺自2019年1月23日起未来60个月内解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生关联销售3,204.78万元、1,698.45万元、4,916.00万元、3,336.63万元。 请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。 请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。 【回复】 一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险 （一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023年对广慈医院的商誉是否存在减值风险 1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势 （1）行业政策 近年来，国家持续颁布利好政策促使民营肿瘤医院稳健发展。国家多个政策如《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等鼓励社会办医，放宽民营医院进入限制，鼓励民营医院利用有效的渠道争取办医资金，如社会筹集、合资办医和合作办医等多种形式，给予了民营医院充足的发展空间。《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》鼓励民营医院分担公立三甲医院的压力。 此外，《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等鼓励政策的提出也给了民营肿瘤医院获得更多优质肿瘤医师甚至是顶级肿瘤专家的机会，给予了民营肿瘤医院获取社会认可、吸引消费者的重要力量。2022年以来，国家进一步出台了《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）》《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》等文件。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，民营肿瘤医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得其在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。 2021年 11月，国家医疗保障局印发《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，提出：“从 2022到 2024年，全面完成 DRG/DIP付费方式改革任务，推动医保高质量发展。到 2024年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP付费方式改革工作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到 2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。”2022年 9月，江苏省医疗保障局下发《江苏省医疗保障局关于印发 （2）地区经营环境 医疗卫生机构开展业务受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是其所在地及周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征，受区域经济、社会发展情况的影响较大。广慈医院所在地江苏省苏州市系我国经济较为发达的大型城市之一，本地医疗水平较高，诊疗人数相对更多。 2023年，苏州市经济持续复苏，各项经济指标均实现了稳健增长。根据苏州市统计局数据，2023年，苏州市实现地区生产总值 24,653.37亿元，同比增长4.6%，其中第三产业生产总值达到12,916.77亿元，同比增长5.5%；苏州市居民人均可支配收入达到74,076元，同比增长4.6%；社会消费品零售总额累计达到9,582.92亿元，同比增长6.4%。随着人均可支配收入的提高以及社会医疗保障体系的完善，居民医疗支付能力显著提高。 人口总量保持正增长，老龄人口占比较高。根据《2023年苏州市情市力》，截至 2022年末，苏州市常住人口 1,291.1万人，比上年末增长 0.5%；江苏省常住人口 8,515万人，增长 0.1%，其中 65岁及以上人口 1,522万人，占比 17.84%，高于全国平均水平 14.9%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务行业的主要服务人群，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场持续扩张。 （3）竞争状况 苏州市医疗供给充足，整体竞争较为充分。根据《2023年苏州市情市力》，截至 2022年末，苏州市拥有各类医疗卫生机构 4,138家，其中医院 247家、卫生院 81家。卫生机构床位 8.0万张，其中医院 6.9万张、卫生院 0.8万张。全市卫生技术人员 10.5万人，其中执业医师和执业助理医师 4.1万人、注册护士 4.7万人。2022年苏州市各级医疗机构完成诊疗量 8,658.7万人次。 广慈医院在苏州市的主要竞争对手包括苏州九龙医院、苏州明基医院、苏州沧浪医院、苏州永鼎医院等，基本情况如下： 1）苏州九龙医院 上海交通大学医学院苏州九龙医院是一所三级甲等综合医院，于 2006年开业，占地面积 11.3万平方米，建筑面积 21.3万平方米，核定床位 1,500张。医院现有员工 1,948人，其中卫生技术人员 1,583人，高级职称 319人，中级职称501人。医院设有 48个临床医技科室，其中重点科室包括心血管内科、神经外科、医学影像科、肿瘤科、重症医学科、口腔科、骨科、麻醉科、急诊科等。 2）苏州明基医院 苏州明基医院是经国家卫健委及商务部批复建设的国家三级综合性涉外医院，于 2013年 5月 12日正式运营。医院一期建筑面积 16万平方米，为医疗用地，总投资 15亿人民币，床位设置 1,500床；二期规划占地面积 12万平方米，为医疗研发用地。2020年门诊量突破 50万，年住院量突破 2.5万，年手术量达到 10,000例。苏州明基医院重点发展心脏中心、卒中中心、创伤急救中心、微创中心、肿瘤中心、妇幼中心六大医疗中心。 3）苏州沧浪医院 苏州沧浪医院始建于 1952年，目前是上市公司海吉亚医疗旗下肿瘤特色二级综合医院。苏州沧浪医院广泛引进苏州本地知名医院专家资源，与苏大附一院合作紧密，多科室引进上级医院专家多点执业。同时，海吉亚医疗收购后在业务协同、人才资源、设备引进和管理支持等多方面为医院提供发展保障。苏州沧浪医院特色科室包括骨科、中医科、肿瘤科、口腔科、内科等。 4）苏州永鼎医院 苏州永鼎医院是上市公司海吉亚医疗旗下一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复等为一体的三级规模大型综合医院。医院占地 100亩，建筑面积 7.5万平方米，可开放床位近 1,000张。医院现有员工 1,200余人，其中高级职称百余人。苏州永鼎医院设有 17个临床一级学科，29个临床二级学科，其中重点科室包括肿瘤科、血液科、超声科、医学影像科等。 （4）自身竞争实力变化情况 广慈医院是经苏州市卫健委批准建设，以“医患合一”为理念，集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体，以肿瘤、康复为特色的医疗机构，是苏州市社会医疗保险定点单位。2022年至2023年，广慈医院自身竞争实力变化情况如下： 1）各项业务指标稳步提升 2022年和2023年，广慈医院各项业务指标具体如下：
注 2：CMI（case-mix index），即病例组合指数，数值越高，代表医疗服务难度系数越高，是国际公认的代表医院诊疗病例的技术难度及收治疑难重症的能力的指标。 2）2023年1月，获评二级甲等肿瘤医院 2023年 1月 9日，苏州市卫健委下发《关于确认 2021年二级医院评审结果的通知》（苏卫健医政[2023]3号），广慈医院正式获评二级甲等肿瘤医院，成为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤专科医院。 3）2023年11月，肿瘤科入选市级重点专科 2023年 11月 21日，苏州市卫健委发布《关于公布 2023年苏州市临床重点专科评审结果的通知》（苏卫健医政[2023]69号），广慈医院肿瘤科被评定为市级临床重点专科，系广慈医院建院运行以来首个市级重点专科。 4）2023年，社会声誉进一步提升 2023年 11月 11日，在中国非公立医疗机构协会举办的 2023年社会办医行业发展大会暨行业年会上，广慈医院顺利通过社会信用与服务能力评价，获得“社会信用评价 AAA级”和“医疗质量服务能力五星级”授牌认证，这是中国非公立医疗机构协会对非公立医疗机构授予的最高荣誉。 2023年，广慈医院在《艾力彼医院竞争力排行榜》下属“全国社会办医肿瘤医院排行榜”中排名第六，是江苏省排名第二、苏州市排名第一的社会办医肿瘤医院，体现了广慈医院的品牌和服务得到充分认可。 （5）业务发展趋势 1）需求端——肿瘤医疗需求旺盛，民营医院市场广阔 肿瘤医疗服务是主要的医疗服务类型之一，随着中国肿瘤行业放射治疗技术迭代和单位机构数增加，以及民营医院市场份额的不断提升，中国肿瘤治疗行业市场呈现出持续增长的态势。2015-2021年，中国肿瘤治疗行业市场规模由 2,314亿元人民币增长至 4,544亿元人民币，年均复合增长率为 11.90%。生活与工作压力增加，加之不健康的生活习惯，中国癌症新发病例呈现增长趋势，成为肿瘤治疗行业的底层推动因素。 在肿瘤医疗服务需求快速增长的背景下，公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，因此民营医院将成为该市场的有力补充。根据弗若斯特沙利文的数据，预计从 2022年到 2030年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从 630亿元增长至2,470亿元，年复合增长率达 18.62%，高于公立医院 8.86%的增长率。 同时，随着分级诊疗制度推进，三级公立医院的部分患者将向一、二级医院及民营医院分流。广慈医院作为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤医院，基于自身较强的诊疗服务能力、社会声誉和品牌影响力，有望吸引更多患者前来就医，进一步提高在苏州本地的市场占有率。 2）供给端——广慈医院扩建将大幅提升医院服务能力 广慈医院床位长期处于高负荷运作，为此，广慈医院启动了二期项目建设，设置床位 360张，预计 2024年完工投入运营。二期项目建成后，将在原有科室基础上进一步完善肿瘤“预、诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有特色的肿瘤专科医院。 此外，二期项目完工并投入使用后，将提供更加现代化的基础设施，大幅改善就医环境，降低床位使用率，增加广慈医院的医疗服务供给能力，有效提高服务质量和病人满意度，同时提高增长潜力。 未来，广慈医院将继续优化“大专科强综合”的肿瘤特色医疗服务，依托平台先进的诊疗技术、丰富的专家资源，协同多方，为苏州及长三角地区提供优质的医疗服务。 2、广慈医院最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况 （1）广慈医院最近一期业绩波动情况 2022年及2023年，广慈医院业绩情况如下： 单位：万元
2023年，广慈医院实现营业收入53,804.33万元，同比增长7.57%，主要系行业政策支持、地区经营环境良好以及广慈医院竞争实力提高所致；实现净利润6,258.18万元，同比增长25.01%，主要系在诊疗业务增长的背景下，医院加强供应链管控、严格控制成本、提升精细化运营管理水平所致。 （2）最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况 广慈医院2023年业绩与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况如下： 单位：万元
注 2：广慈医院 2022年商誉减值测试中未对其他收益做出预测，为保证数据可比性，计算息税前利润时暂不考虑其他收益，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。 2023年，广慈医院实现营业收入53,804.33万元、息税前利润8,763.93万元，与 2022年商誉减值测试中的 2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为100.80%和125.02%。 2023年，广慈医院营业收入增长率为7.57%、毛利率为22.23%，比 2022年商誉减值测试中的2023年预测增长率、预测毛利率分别高0.85个百分点和2.33个百分点。 综上，广慈医院 2023年实现了 2022年商誉减值测试中对 2023年的预测值。 3、2023年对广慈医院的商誉是否存在减值风险 从 2022年以来广慈医院所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人 2022年商誉减值测试中对广慈医院进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且广慈医院进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年实现了营业收入和净利润的同比增长，实现了 2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。 发行人将持续关注广慈医院的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。 （二）圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险 1、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势 （1）行业政策 近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。2018年 11月，《创新医疗器械特别审批程序》正式出台，鼓励医疗器械研发创新，促进医疗器械领域新技术的推广和应用。2021年 6月新修订的《医疗器械监督管理条例》鼓励医疗器械创新发展，优化备案、审批程序，缩短产品上市周期，提高国产产品市场占有率，加快推进医疗器械产品进口替代。2023年 3月发布的《对十三届全国人大五次会议第 3298号建议的答复》中，国家医保局明确表示将进一步支持创新医疗器械豁免 DRG。2023年 7月出台的《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》亦表示医药领域中，鼓励高端医疗器械创新发展，具体包括高性能医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、医疗影像辅助诊断系统等。监管部门未来将持续提升对创新医疗器械的重视程度，从市场准入、医保支付和带量采购等方面对创新型医疗器械领域给予政策支持。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累、医疗器械备案制施行，我国自主创新的医疗器械将会加速涌现，医疗器械国产替代趋势将不断加速，释放国内市场潜力。 同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器械相关政策以规范类政策为主。2021年发布的《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》、2022年发布的《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械临床试验质量管理规范》《医疗器械注册质量管理体系核查指南》、2023年发布的《关于进一步加强和完善医疗器械分类管理工作的意见》等政策对医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理等方面进行了规定。 （2）地区经营环境 圣诺医疗位于广东省深圳市，2023年深圳经济持续恢复向好，高质量发展稳步推进。根据深圳市统计局数据，2023年深圳市生产总值为34,606.40亿元，同比增长6.0%，其中第二产业增加值为13,015.32亿元，同比增长6.5%。2023年深圳市社会消费品零售总额 10,486.19亿元，同比增长 7.8%，进出口总额38,710.70亿元，同比增长5.9%。其中，出口24,552.07亿元，增长12.5%；进口14,158.62亿元，下降4.0%。交通运输方面，2023年深圳市货运量43,261.29万吨，同比增加5.5%，港口集装箱吞吐量2,988.00万万标箱，同比下降0.5%。 战略性新兴产业方面，2023年深圳市生物医药和健康行业产值752.99亿元，其中高端医疗器械产值364.99亿元，同比增长10.5%。 人口和劳动力方面，根据深圳市统计局数据，截至 2022年末，深圳市常住人口 1,766.18万人，全市各类专业技术人员 228.28万人，比上年增长 5.4%，其中具有中级技术职称以上的专业技术人员 64.63万人，增长 4.8%。本地劳动力及专业劳动力资源充足。 2022年 7月 26日，深圳市发展和改革委员会印发《深圳市促进高端医疗器械产业集群高质量发展的若干措施》，将重点支持高端医学影像、体外诊断、生命监测与生命支持、高端植介入、应急救治、肿瘤放疗、医学腔镜、基因检测、光学设备、DNA合成仪、智能康复辅具及健康管理等仪器设备，疾病筛查、精准用药分析所需的各类试剂和产品，支架瓣膜、心室辅助装置、人工晶体、骨科器件等高端植介入产品，可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料、高值国产替代耗材等生物医用材料，手术机器人、智能软件及其它人工智能信息技术在医疗装备场景的应用等领域。上述措施的落地执行，将加快培育高端医疗器械产业集群，切实抢占新一轮产业发展的制高点，增强产业核心竞争力。 （3）竞争状况 我国医疗器械企业规模偏小，行业集中度低。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至 2022年底，我国医疗器械生产企业共 32,632家，与 2021年相比增加了 6,062家，增幅达 23%；医疗器械经营企业从 2021年底的 1,005,223家增加到 2022年底的 1,209,699家，增幅为 20%。尽管我国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021年中国医疗器械行业市场 CR3仅有不到 6%，CR10也仅超过 10%。 圣诺医疗主要产品涵盖乳腺 X光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，行业内相关竞争对手包括万东医疗、三鑫医疗、北京思路高医疗科技有限公司、贝朗集团等，基本情况如下： 1）万东医疗（600055.SH） 万东医疗成立于1997年，注册地位于北京市，于1997年在上交所主板上市。 万东医疗的主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，主要产品包括数字 X射线摄影系统（DR）、磁共振成像系统（MRI）、X射线计算机断层扫描成像系统（CT）、血管介入治疗系统（DSA）、医用诊断 X射线机（DRF）、移动式 DR（MDR）、数字乳腺机（DM）等。 2）三鑫医疗（300453.SZ） 三鑫医疗成立于 1997年，注册地位于江西省南昌市，于 2015年在深交所创业板上市。三鑫医疗专注于医疗器械研发、生产和销售，提供血液净化全产业链解决方案，产品涵盖“血液净化类”“输注类”“心胸外科类”三大产品群。三鑫医疗输注类产品包括传统输液产品和安全注射、精密过滤输液、避光输液、留置针等新型产品，品类丰富。 3）北京思路高医疗科技有限公司 北京思路高医疗科技有限公司成立于 2002年，是输注泵产品研发、生产、销售和服务于一体的高科技创新型企业，长期致力于与科研院所、医院、医药生产企业合作，共同研发新技术和新产品。 4）贝朗集团 贝朗集团于 1839年成立于德国，是世界领先的医疗设备、医药产品和服务供应商之一，致力于为输液、麻醉、透析、神经外科、脊柱外科、糖尿病护理、临床营养学、伤口管理、感染预防等相关治疗领域提供解决方案。 （4）自身竞争实力变化情况 圣诺医疗成立于 2007年，位于深圳市南山区，是一家专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务的高科技企业，主要产品涵盖乳腺 X光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，获国家重点新产品、深圳市科技进步奖等荣誉。2022年至2023年，圣诺医疗自身竞争实力变化情况如下： 1）各项业务指标稳步提升 2022年和2023年，圣诺医疗主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
2）研发实力与技术储备不断增强 圣诺医疗坚持以人才为导向，基于建有的院士工作站，不断扩大研发投入规模。2022年及2023年，圣诺医疗研发费用分别为 2,322.79万元和2,676.10万元，占其营业收入的比例分别为 13.27%和11.94%。 2023年 2月，圣诺医疗入选广东省科学技术厅评定的“2022年度广东省工程技术研究中心认定名单”。同年 4月，深圳市企业创新纪录组织委员会、深圳市企业创新纪录审定委员会组织开展的“第二十一届（2022）深圳企业创新纪录”揭晓结果，圣诺医疗凭借“数字乳腺 X射线摄影系统”成功入选，属于广东省内同行首创。5月，圣诺医疗被深圳市科技创新委员会评选为“科技型中小企业”。 上述荣誉体现了政府单位及前沿创新领域对圣诺医疗技术实力和发展潜力的双重认可。 截至2024年3月31日，圣诺医疗拥有已获授权的专利80项、软件著作权43项，已取得医疗器械产品注册证41项。 3）销售渠道和市场持续扩大 圣诺医疗拥有覆盖海内外的销售渠道和维修网点，为客户提供稳定快速的售后服务和技术支持。圣诺医疗的全系列精准输注产品、数字乳腺机、高压注射器等多款产品在国内市场的占有率位居行业前列，产品已应用于全国 20多个省市的 300多家三甲医院，并出口数十个国家和地区。 4）并购整合后获得充分赋能 2022年 11月，圣诺医疗被发行人收购，在整合过程中，圣诺医疗获得发行人全方位赋能。供应链方面，圣诺医疗纳入上市公司统一供应链资源平台，共享优质供应商资源，有效降低制造成本。研发方面，借助盈康生命自有医院及专家优势，将过去的“自我技术研发”转型升级为“从医院痛点和需求出发，与终端医院专家的需求调研和课题共创”。销售方面，积极推动精细化运营和过程管理，上线市场商机管理系统，从区域的市场容量和市场机会切入，对区域内潜在的采购需求进行管理和过程转化的全流程跟进，提升市场效率。 （5）业务发展趋势 受益于政策支持与医疗需求双因素驱动，以及医疗器械国产替代释放国内市场潜力，未来中国医疗器械市场将继续保持高速增长。根据灼识咨询数据，预计中国医疗器械市场规模将于 2026年增长至约 17,149.6亿元，于 2030年达到约24,924.1亿元人民币，复合增长率预计超过 10%。圣诺医疗作为我国输注泵、数字乳腺 X光机、高压注射器等细分领域的领军企业，对内将持续加强自主创新，对外将持续提升市场开拓力度，不断丰富基于关键场景的关键产品线，努力提升国产创新能力和市场占有率。 2、圣诺医疗最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况 （1）圣诺医疗最近一期业绩波动情况 2022年及2023年，圣诺医疗业绩情况如下： 单位：万元
2023年，圣诺医疗实现营业收入22,410.79万元，同比增长31.21%，实现净利润 4,004.78万元，同比增长 323.23%，主要是由于：下游医疗机构诊疗业务全面恢复，对医疗设备、器械、耗材等产品的需求增加，圣诺医疗的乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品的销量同比大幅增长；同时，圣诺医疗加大海外市场拓展，海外收入增长明显；此外，在上市公司全方位赋能下，圣诺医疗在采购、研发、销售等方面实现了降本增效。 （2）最近一期业绩与2022年商誉减值测试相关参数对比情况 圣诺医疗2023年业绩与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况如下： 单位：万元
注 2：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益。 2023年，圣诺医疗实现营业收入22,410.79万元、息税前利润4,439.29万元，与 2022年商誉减值测试中的 2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为109.49%和285.67%。 2023年，圣诺医疗营业收入增长率为 31.21%、毛利率为 44.13%，比 2022年商誉减值测试中的2023年预测增长率、预测毛利率分别高11.85个百分点和0.74个百分点。 综上，圣诺医疗 2023年实现了 2022年商誉减值测试中对 2023年的预测值。 3、2023年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险 从 2022年以来圣诺医疗所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人 2022年商誉减值测试中对圣诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且圣诺医疗进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年实现了营业收入和净利润的同比增长，实现了 2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。 发行人将持续关注圣诺医疗的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。 （三）风险提示 针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（二）商誉减值风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）商誉减值风险”中补充披露如下： “截至2024年3月31日，公司商誉账面价值为69,329.30万元，占期末净资产的 49.01%，占比较高，主要系公司收购广慈医院、圣诺医疗和优尼控股等标的股权形成，其中广慈医院、圣诺医疗和优尼控股的商誉账面价值分别为33,525.98万元、21,790.98万元和11,016.28万元。未来，如果上述子公司的经营业绩未达到商誉减值测试中的预测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计准则的相关要求计提商誉减值，对公司当期净利润产生不利影响。” 二、结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响 （一）报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况 1、报告期内医疗服务业务开展情况、行业政策变化情况 报告期内，公司主要下属医院提供医疗服务的情况如下：
报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为 101,426.79万元、94,434.68万元、110,090.27万元和29,144.96万元，2022年收入有所下滑，2023年及2024年1-3月收入回升，同比分别增长16.58%、17.40%。 关于医疗服务行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之“（1）行业政策”。 2、报告期内医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况 报告期内，公司医疗器械板块主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为 6,154.91万元、15,909.80万元、32,035.34万元和11,228.72万元，呈现持续增长的趋势。 关于医疗器械行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之“（1）行业政策”。 （二）报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性 1、商誉减值是导致公司2021年度和2022年度业绩亏损的主要原因 单位：万元
报告期内，公司净利润分别为-35,633.46万元、-59,583.61万元、9,919.85万元和 2,605.72万元，归属于母公司股东的净利润分别为-36,408.03万元、-59,591.81万元、10,043.63万元和2,622.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-47,367.35万元、-59,698.25万元、10,351.85万元和2,382.46万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021年度和 2022年度，公司出现亏损，主要系当期资产减值损失金额较大，分别为-45,114.70万元和-66,875.10万元，其中包括商誉减值损失分别为-45,114.70万元和-66,796.92万元。 因此，商誉减值是导致公司 2021年度和 2022年度业绩亏损的主要原因。 2、剔除商誉减值因素后，公司报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈现出持续增长趋势，最近一年及一期业绩指标良好 报告期内，剔除商誉减值因素后公司主要业绩指标如下： 单位：万元
报告期内，剔除商誉减值因素后公司的净利润分别为 9,481.24万元、7,213.31万元、9,919.85万元和2,605.72万元，归母净利润分别为 8,706.67万元、7,205.11万元、10,043.63万元和2,622.59万元，未出现亏损。 报告期内，剔除商誉减值因素后公司的扣除非经常性损益后归母净利润分别为-2,252.65万元、7,098.67万元、10,351.85万元和 2,382.46万元。公司扣非后的经营业绩自 2022年以来持续改善，呈现出较好的增长趋势。 3、公司营业收入增长趋势未变，业务发展具有持续性 报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下： 单位：万元
公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。报告期内，公司营业收入分别为 108,986.75万元、115,624.63万元、147,079.79万元和41,623.09万元，2021-2023年均复合增长率为16.17%，呈现出持续增长的趋势。 报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为 101,426.79万元、94,434.68万元、110,090.27万元和29,144.96万元，整体呈现出上升趋势，各期销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.06%、81.67%、74.85%和 70.02%，为公司营业收入的主要来源。2022年，公司医疗服务板块收入略有下降。2023年及2024年1-3月，公司医疗服务板块收入同比分别增长16.58%、17.40%，主要是由于医院诊疗业务恢复。 报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为 6,154.91万元、15,909.80万元、32,035.34万元和 11,228.72万元，呈现持续上升的趋势，各期销售收入占公司营业收入的比例分别为 5.65%、13.76%、21.78%和 26.98%。 2022年，公司医疗器械板块销售收入同比增长 158.49%，主要是由于：（1）公司伽玛刀及其换源业务销量增加，伽玛刀相关收入较上年同期上升 38.79%；（2）公司从单一产品向场景解决方案提供商转型，扩大经销商品范围，加强客户开发力度，使经销商品收入较上年同期上升 133.60%；（3）公司完成收购爱里科森和圣诺医疗，拓展了医疗器械产品矩阵，新增业务带来了增量收入。2023年，公司医疗器械板块销售收入同比增长 101.36%，主要是由于：（1）并购标的业绩释放，圣诺医疗输注产品、乳腺产品、高压注射器等产品销售情况良好；（2）公司完成收购通达易和优尼器械，新增系统开发集成和医用耗材销售收入。2024年1-3月，公司医疗器械板块销售收入同比增长 10.73%，主要系与上年同期相比公司医疗器械板块新增子公司通达易和优尼器械贡献增量业绩。 公司坚持医疗服务和医疗器械一体两翼的发展战略，医疗服务业务作为用户体验中心和创新中心，医疗器械业务作为研发中心，二者协同提供肿瘤预诊治康关键设备及场景的综合解决方案。未来，公司将通过技术研发和收购兼并，不断丰富基于关键场景的产品线，提升创新能力和市场份额，实现持续发展。 4、公司营业毛利持续增长，变动趋势与营业收入一致 报告期内，公司营业毛利分产品构成情况如下： 单位：万元
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