矩子科技(300802):国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于上海矩子科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：上海矩子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任上海矩子科技股份有限公司（以下称“公司”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈小形律师、孟怡律师出席并见证公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由董事会召集，公司董事会已于2024年4月25日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会于2024年5月15日（星期三）下午13:30在公司（上海市徐汇区云锦路701号5楼西岸数智中心会议室）召开。 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会的网络投票时间为：A.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； B.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日上午09:15~2024年5月15日下午15:00期间的任意时间。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、表决方式及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的登记时间及登记方式等。 公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： （一）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； （二）《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》； （三）《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； （四）《关于2023年度利润分配预案的议案》； （五）《关于续聘2024年度审计机构的议案》； （六）《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；（七）《关于2024年度对外担保额度预计的议案》； （八）《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； （九）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； （十）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》； （十一）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （十二）《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》； （十三）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； （十四）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。 经审查，以上议案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。 本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次现场股东大会的人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： （1）截至股权登记日2024年5月9日在深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。 经本所律师查验，参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东（授权代表）共12名，代表股份129,463,110股，占公司总股份的44.7512％；其中中小股东9名，代表股份20,105,030股，占公司总股份的6.9497％。 1.出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计3人，代表公司股份109,358,080股，占公司股份总数的37.8015％；其中中小股东0名，代表股份0股，占公司总股份的0％。公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表股份20,105,030股，占公司股份总数的6.9497％；其中中小股东9名，代表股份20,105,030股，占公司总股份的6.9497％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 经本所律师查验，本次股东大会的出席人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于新议案的提出 经本所律师审查，本次股东大会没有新议案的提出。 四、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以现场表决与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按规定在网络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 同意116,254,490股，占出席会议所有股东所持股份的89.7974％；反对13,208,620股，占出席会议所有股东所持股份的10.2026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,896,410股，占出席会议的中小股东所持股份的34.3019％；反对13,208,620股，占出席会议的中小股东所持股份的65.6981％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 同意116,254,490股，占出席会议所有股东所持股份的89.7974％；反对13,208,620股，占出席会议所有股东所持股份的10.2026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,896,410股，占出席会议的中小股东所持股份的34.3019％；反对13,208,620股，占出席会议的中小股东所持股份的65.6981％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 同意116,254,490股，占出席会议所有股东所持股份的89.7974％；反对13,208,620股，占出席会议所有股东所持股份的10.2026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,896,410股，占出席会议的中小股东所持股份的34.3019％；反对13,208,620股，占出席会议的中小股东所持股份的65.6981％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 同意129,462,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意20,104,870股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9992％；反对160股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 5、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 同意116,254,490股，占出席会议所有股东所持股份的89.7974％；反对13,208,620股，占出席会议所有股东所持股份的10.2026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,896,410股，占出席会议的中小股东所持股份的34.3019％；反对13,208,620股，占出席会议的中小股东所持股份的65.6981％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 7、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 8、审议未通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 同意6,890,310股，占出席会议所有股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席会议股东所持有表决权的股份总数。本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的该议案未获通过。 9、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 10、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 11、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 12、审议通过《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 13、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 14、审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 同意116,248,390股，占出席会议所有股东所持股份的89.7927％；反对13,214,720股，占出席会议所有股东所持股份的10.2073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东同意6,890,310股，占出席会议的中小股东所持股份的34.2716％；反对13,214,720股，占出席会议的中小股东所持股份的65.7284％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 综上，经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本3份，无副本。 〔本页为国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书的签字盖章页〕 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐晨律师 陈小形律师 孟 怡律师 年 月 日 中财网
 |