利和兴(301013):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年五月 目 录 一、释义 .......................................................... 1 二、声明 .......................................................... 2 三、基本假设 ...................................................... 3 四、本次限制性股票激励计划授权与批准 .............................. 4 五、独立财务顾问意见 .............................................. 6 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况........................................................ 6 （二）权益授予条件成就情况的说明.................................... 7 （三）本激励计划的预留授予情况...................................... 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....... 11 （五）结论性意见................................................... 11 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件..................................................... 12 （二）咨询方式..................................................... 12 一、释义
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利和兴提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对利和兴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利和兴的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划授权与批准 利和兴2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 4月 26日，公司召开第三届董事会第二十四会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。 （二）2023年 4月 26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2023年 4月 28日至 2023年 5月 10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。 2023年 5月 11日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年 5月 17日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2023-042）等公告。 （五）2023年 5月 17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，认为公司本次激励计划规定的授162名激励对象授予 424万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 （六）2024年 4月 23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 153.80万股，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。 2024年 4月 23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，两名监事回避了该议案表决，鉴于有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （七）2024年 5月 15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定以 2024年 5月 15日为预留授予日，以 6.55元/股的授予价格向符合授予条件的 13名激励对象授予 61万股第二类限制性股票。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体独立董事亦发表了明确同意的表决意见。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单等事项进行了核实，并出具了相关核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，利和兴本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况 1、首次授予事项 （1）根据公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2023-042），公司《激励计划》原确定的激励对象中有3名激励对象因其个人原因被取消了激励对象资格，原拟向该3名激励对象授予的 15万股限制性股票相应进行了调减。调整后，激励计划首次授予激励对象人数由 165人调整为 162人，限制性股票授予总量由 500万股调整为485万股（其中首次授予数量调整为 424万股，预留部分不变）。 （2）根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 16名激励对象因离职失去激励资格、有 2名激励对象因担任公司监事失去激励资格，其已获授但尚未归属的 38.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。另鉴于公司 2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司本次激励计划首次授予激励对象对应第一个归属期的 115.80万股限制性股票不得归属（已扣除失去激励资格相关人员应作废数量），按作废失效处理。 公司本次合计作废 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象部分已授予尚未归属的限制性股票 153.80万股，作废处理后，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 162人变更为 144人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 270.20万股。 除上述调整内容外，本次激励计划首次授予事项其他内容与公司 2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。调整事项具体内容详见公司于 2023年 5月 17日、2024年 4月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2023-040）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。 （二）预留授予事项 本次激励计划预留授予事项的内容与公司 2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，利和兴本次激励计划预留授予相关事项与公司 2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。 （二）权益授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、利和兴未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 5月 15日，同意以 6.55元/股的授予价格向符合授予条件的 13名激励对象授予 61万股第二类限制性股票。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，利和兴及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2024年5月15日 2、预留授予数量：61万股 3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 4、预留授予价格：6.55元/股 5、预留授予人数：13人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象中，林宜潘先生系公司控股股东，其与黄月明女士为夫妻关系，共同为公司实际控制人，也是公司重要管理人员，参与公司经营管理工作。 除林宜潘先生、黄月明女士外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为准。 预留部分的限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
（2）满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为利和兴在符合《企业会计准则 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市利和兴股份有限公司本次限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； 2、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 3、相关会议公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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