利和兴(301013):北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、利和兴或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本激励计划及本次授予的批准和授权 （一）2023年 4月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。 （二）2023年 4月 26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等，关联董事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。 （三）2023年 4月 26日，公司独立董事对《关于<深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。 （四）2023年 4月 26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （五）2023年 4月 27日，公司于深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》。同日，公司于深交所网站公告《深圳市利和兴股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事梁清利先生就2022年年度股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征集投票。 （六）2023年 4月 28日，公司通过内部张榜的方式公示了《深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，名单公示期为 13天，自 2023年 4月 28日至 2023年5月 10日止。根据公司在深交所网站披露的公告文件，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 （七）2023年 5月 11日，公司在深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为“本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” （八）公司已对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中证登）查询了本激励计划内幕信息知情人（含首次授予激励对象）在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2022年 10月 26日至 2023年 4月 26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。根据中证登于2023年 4月 28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》），在自查期间，有 13名激励对象在自查期间存在交易公司股票的行为，具体情况为： （1）有 3名激励对象在登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本次激励计划前存在交易公司股票的行为。《自查报告》披露：“经公司与上述 3名激励对象沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本次激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本次激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消上述 3名激励对象参与本次激励计划首次授予的资格，并调减涉及公司拟向该 3名激励对象授予的 15万股限制性股票。” （2）还有其余 10名在自查期间存在公司股票交易记录的情形。《自查报告披露》：“贺美华（财务总监、系激励对象），侯卫峰（监事会主席）、邬永超（监事）、方娜（监事）均通过集中竞价方式减持了公司股票，具体内容详见公司于 2022年 12月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事、高级管理人员减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-081）、2022年 12月 30日/2023年 1月5日/2023年 3月 20日披露的《关于监事减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-084/2023-002/2023-012），该 4名公司监事或高级管理人员的减持事项已履行了必要的信息披露义务，与其此前披露的减持计划一致。 经公司与以上 10名核查对象沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对公司股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，且其在自查期间买卖公司股票时，公司尚未筹划本次激励计划有关事宜或其并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。” （九）2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东回避了表决。 （十）2023年 5月 17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。同日，公司独立董事出具了《深圳见》，同意公司实施本次激励计划的调整及 2023年限制性股票激励计划首次授予的事项。 （十一）2023年 5月 17日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公司本次激励计划规定的授予条件均已满足。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年 5月 17日，并同意向符合授予条件的 162名激励对象授予 424万股第二类限制性股票。 （十二）2024年 5月 11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 关联委员黄月明已对该议案回避表决。 （十三）根据公司 2022年年度股东大会的授权，2024年 5月 15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为：公司本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，公司定于 2024年 5月 15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的 13名激励对象授予共计 61万股限制性股票，授予价格为 6.55元/股。关联董事林宜潘、邹高、李丽红、黄月明已对该议案回避表决。公司独立董事认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （十四）2024年 5月 15日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《深圳市利和兴股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为：公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以 2024年 5月 15日为本次激励计划的预留授予日，同意向符合授予条件的 13名激励对象授予 61万股第二类限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、 本次授予的相关情况 （一） 本次授予的授予日 根据《激励计划》的相关规定，“首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日”；“预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。” 2023年 5月 17日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024年 5月 15日。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内，且为交易日。 基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二） 本次授予的授予对象 2024年 5月 11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意向符合授予条件的13名激励对象授予共计61万股限制性股票。 根据公司 2022年年度股东大会的授权，2024年 5月 15日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 13名激励对象共计授予 61万股限制性股票。 2024年 5月 15日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的 13名激励对象授予 61万股第二类限制性股票。 本次授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长/总经理林宜潘与实际控制人黄月明，两人同时为本次激励计划的首次授予之激励对象。公司已在《激励计划》中说明了林宜潘、黄月明在公司的任职情况以及两人成为激励对象的必要性与合理性；根据公司声明，将林宜潘、黄月明作为本次授予的激励对象具有必要性与合理性。 基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三） 本次授予的授予条件 根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 4月 23日出具的《深圳市利和兴股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第5-00027号）以及于 2022年 4月 23日出具的《深圳市利和兴股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2024]第5-00020号）、公司相关公告以及公司的说明、本次激励对象签署出具的声明确认文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及12309中国检查网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第1项所述情形，本次授予的授予对象均不存在上述第2项所述情形。 基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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