斯莱克(300382):江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见书
江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 第五期员工持股计划第二个解锁期 业绩考核指标达成情况 的法律意见书 二〇二四年五月 江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 第五期员工持股计划第二个解锁期 业绩考核指标达成情况的法律意见书 致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4 号》”）等有关规定及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）委托，就公司第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第二个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜（以下简称“持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成”）出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所律师仅就与公司本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的考核目标等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次员工持股计划相关事宜的批准与授权 （一）关于本次员工持股计划的批准与授权 2022年1月3日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第五期员工持股计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<第五期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理第五期员工持股计划工作相关事宜的议案》。 2022年1月3日，公司独立董事对《员工持股计划（草案修订稿）》发表了独立意见。 2022年1月3日，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 2022年1月17日，斯莱克召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<第五期员工持股计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<第五期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理第五期员工持股计划工作相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《试点指导意见》和《公司章程》的相关规定。 （二）关于公司业绩考核指标未达成情况的批准 2024年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标未达成的议案》并同意将该事项提交董事会审议。 公司于 2024年 5月 15日召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标未达成的议案》。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《试点指导意见》以及《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次员工持股计划第二个解锁期与业绩考核指标未达成情况 （一）第二个锁定期届满情况 本员工持股计划第二个解锁期已于2024年3月9日届满。 （二）第二个解锁期业绩考核指标未达成情况 根据《斯莱克第五期员工持股计划（草案修订稿）》和《斯莱克第五期员工持股计划管理办法》，业绩考核目标如下：
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资（届时由管理委员会确定执行标准），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 三、 结论性意见 综上所述，本所律师认为： 公司实施本次员工持股计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合适用法律、《公司章程》以及本次员工持股计划的规定；本次员工持股计划业绩考核指标未达成，根据本次员工持股计划的规定，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资（届时由管理委员会确定执行标准），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见书》之签署页） 江苏立泰律师事务所 律师事务所负责人： 刘伦善 经 办 律 师： 陈 磊 朱 斌 日 期： 年 月 日 中财网
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