斯莱克(300382):江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的法律意见书
江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归 属条件及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二四年五月 江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归 属条件及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司 江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（简称“《自律监管指南1号》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就斯莱克2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事宜(以下简称“本次作废限制性股票”)出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次作废限制性股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次作废限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。 一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权 经本所律师核查，公司本次股权激励计划相关事项已经获得如下批准与授权： （一）2021年限制性股票激励计划的批准与授权 1、2021年12月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2021年12月30日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 3、2021年12月31日至2022年1月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次股票激励计划授予对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、经公司股东大会授权，2022年3月 10日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。 6、2024年3月 29日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （二）本次作废限制性股票事项的批准与授权 2024年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》并同意将该事项提交董事会审议。 2024年5月15日，公司召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。 经本所律师核查，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次作废限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次作废限制性股票的内容 鉴于2023年度公司业绩未达到《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中设定以2021年为基数2023年度净利润增长率不低于30%的业绩考核条件，2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就。根据《激励计划（草案）》的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。” 公司董事会拟对2021年限制性股票激励计划第二个归属期1,068,337股限制性股票予以作废。 本所律师核查后认为，公司本次作废限制性股票的原因跟数量符合《公司法》《证券法》《自律监管指南1号》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次作废限制性股票已经取得必要的批准和授权，具体情况及安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为江苏立泰律师事务所《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 江苏立泰律师事务所 律师事务所负责人： 刘伦善 经办律师： 陈 磊 朱 斌 日 期：2024年 月 日 中财网
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