大连电瓷(002606):拟与专业机构合作设立投资基金
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2024-027 大连电瓷集团股份有限公司 关于拟与专业机构合作设立投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构合作设立投资基金情况概述 根据公司战略规划的需要，为充分借助专业投资机构的资源优势及专业力量，拓宽公司产业布局和战略视野，与公司主业产生联动，获得与优质企业接触的渠道，进一步提升大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）的综合竞争力和盈利能力，公司近日与专业投资机构浙江浙大启真创业投资有限公司（以下简称“浙大启真创投”）、浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城西科创大走廊”）及其他企业在杭州签署了《杭州启真大瓷科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立杭州启真大瓷科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终登记注册为准，以下简称“合伙企业”或“启真大瓷基金”）。 启真大瓷基金规模为5,000万元，其中大连电瓷作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,350万元，约持有合伙企业47%的合伙份额。基金投资方向围绕先进陶瓷材料、硅橡胶材料为代表的新材料、工业机器人、智能制造、双碳领域等。 本次投资事项在总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金中任职。 二、合作方基本情况 1、合作方一（基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人） 企业名称：浙江浙大启真创业投资有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U16G2N 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省杭州市西湖区浙商财富中心4幢1119室 法定代表人：孙启承 成立日期：2019年5月6日 注册资本：10,000.00万元人民币 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：浙江浙大科创集团有限公司持股100.00%。 浙大启真创投已在中国基金业协会完成了私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1074566）。 关联关系说明：浙大启真创投与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 2、合作方二（普通合伙人） 企业名称：德邻联合（浙江）科技发展有限公司 统一社会信用代码：913301065930781444 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：浙江省杭州市西湖区文二路202号12层1206室 法定代表人：李晶 成立日期：2012年4月20日 注册资本：2,000.00万元人民币 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术推广服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；规划设计管理；招投标代理服务；工程造价咨询业务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；咨询策划服务；环保咨询服务；企业管理；企业管理咨询；房地产咨询；社会经济咨询服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：李晶持股98.00%，潘伟持股2.00%。 关联关系说明：德邻联合（浙江）科技发展有限公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 3、合作方三（有限合伙人） 企业名称：浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330110MACQDNU07N 类型：有限合伙企业 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-307 法定代表人：浙江财通资本投资有限公司 成立日期：2023年7月10日 注册资本：400,000.00万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构：杭州城西科创投资发展有限公司持股 37.50%，物产中大集团投资有限公司持股25.00%，浙江财通资本投资有限公司持股24.88%，浙江浙大科创集团有限公司12.50%，浙江万安投资管理有限公司持股0.12%。 关联关系说明：城西科创大走廊与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 前述合作方均不属于失信被执行人。 三、合伙企业基本情况 基金名称：杭州启真大瓷科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终登记注册为准） 基金规模：5,000万元 基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：浙江浙大启真创业投资有限公司 普通合伙人：德邻联合（浙江）科技发展有限公司 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 本次基金募集后的股权结构预计如下：
四、合伙协议主要内容 （一）存续期 合伙企业的营业期限为长期，自本合伙企业营业执照签发之日（合伙企业设立完成之日）起计算。基金投资运营期为 7年，自基金成立日起算至其后第 7个周年日止，其中前3年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致同意可延长投资运营期，每次延长1年，最多可延长2次。 （二）投资领域和投资目的 在符合法律法规和自律规则的前提下，合伙企业重点关注以先进陶瓷材料、硅橡胶材料为代表的新材料、工业机器人、智能制造、双碳领域等战略新兴产业为主要投资方向。重点投资于快速成长期企业，适当配置成熟期项目。 （三）出资 合伙企业的目标总认缴出资额为人民币5,000万元，各合伙人按其认缴出资额一次性实缴到位。合伙人应根据执行事务合伙人发送的《缴付出资通知》要求，在通知时间期限内将相应的出资足额缴付至合伙企业指定的募集结算专用账户。 （四）投资运作方式 合伙企业对优质项目进行直接的股权投资，以实现良好的投资回报及社会效益。合伙企业设投资决策委员会，作为基金投资的决策机构，对项目投资、管理及退出等事项进行专业决策。 （五）投资管理 合伙企业应参照执行管理人建立的整套风险控制机制，包括投前、投中和投后的风险管理办法。投后管理方面，借助合伙企业内部和外部的管理及行业经验，加强合伙企业内控水平，保证合伙企业发展战略的正确执行并降低经营与财务等各方面风险。 （六）投资限制 本合伙企业不得从事以下业务： （1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； （2）借（存）贷、担保（含抵押）、明股实债或者任何形式的增信（包括但不限于质押、设置其他权利负担、流动性支持、远期收购等）等非私募基金投资活动； （3）委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务； （4）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权； （5）金融资产交易中心发行的产品； （6）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）； （7）上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分、新三板除外）； （8）投资期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品； （9）举债进行投资； （10）从事承担无限责任的投资； （11）吸收或者变相吸收存款，以及以发行信托或者集合理财产品的形式募集资金； （12）向任何第三方提供贷款和资金拆借、赞助、捐赠等； （13）投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省禁止、限制发展行业； （14）投资投资性企业（符合私募股权投资监管要求设立的SPV（特殊目的载体）除外）、下设子基金； （15）增加或变相增加政府债务； （16）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。 本基金投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求，不得投资于所属行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单等其他法律法规及产业政策禁止投资项目。 本基金投资单个项目的金额不超过本基金总认缴金额的20%。 （七）投资风险控制措施 投资决策委员会在拟投资之前应充分评估拟投资项目的风险，制定切实有效的投后管理措施、担保及风险控制措施，保证合伙企业投资安全和利益。基金管理人应设立风控合规部门，拥有严格、专业的风控合规团队。 （八）投后管理及股权确权 合伙企业对已投资项目进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对已投资项目进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。 合伙企业入股或受让被投公司股权的，执行事务合伙人应当根据《公司法》、《合伙企业法》等法律法规要求时及时向企业登记机关办理登记或变更登记。 （九）投资退出 1、执行事务合伙人应在本合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。本合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1） 本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业股票退出； （2） 本合伙企业直接出让被投资企业股权、出售份额或资产实现退出； （3） 按投资协议的约定，由被投资企业实际控制人回购退出； （4） 被投资企业解散、清算、减资后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配； （5） 按本合伙协议的约定执行非现金资产分配。 2、退出期内，就合伙企业已投项目进行退出规划与实施，除非全体合伙人一致同意，不应投资于新的投资项目或对已投资项目进行追加投资。 （十）合伙事务的管理与执行 1、本合伙企业执行事务合伙人为普通合伙人浙江浙大启真创业投资有限公司，经全体合伙人同意，可更换或增加执行事务合伙人。2、执行事务合伙人管理团队的关键人士刘晖宇为执行事务合伙人委派代表，负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。 3、执行事务合伙人就合伙企业相关的合伙事务的管理、执行及与管理合伙事务相关的合伙费用的支取等履行忠实、勤勉、谨慎、专业人士的管理义务和注意义务（包括但不限于尽一切合理注意义务和采取有效措施保证合伙企业的设立、后续经营符合中国法律，免于遭受第三方索赔或行政处罚；及时执行合伙人会议的决议、投资决策委员会的决议、履行投资后的管理等），否则执行事务合伙人应赔偿给本合伙企业造成的损失。 4、本基金的管理人由浙江浙大启真创业投资有限公司担任，全面负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项，有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。 5、投资委员会由5名专业投资人士组成，其中普通合伙人浙江浙大启真创业投资有限公司委派两（2）名，普通合伙人德邻联合（浙江）科技发展有限公司委派一（1）名，有限合伙人浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派一（1）名，有限合伙人大连电瓷集团股份有限公司委派一（1）名。 6、就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并做出决议：由基金管理人以书面形式提出方案并递交投资决策委员会审议，投资决策委员会每名委员代表一票表决权，对于所有投资决策委员会审议的事项，包括投资项目、投资退出等，需经出席会议的投资决策委员会成员五分之四以上（含五分之四）通过方为有效。 （十一）合伙人会议 合伙企业的下列事项应当经合伙人会议审议： （1）听取执行事务合伙人的年度报告； （2）决定修改本合伙协议的实质关键条款，包括但不限于提前终止本合伙协议、按2.5条之约定延长或缩短本有限合伙的投资运营期限、调整收益分配顺序或方式等； （3）聘任、解聘和变更管理人； （4）按本协议约定除名或更换执行事务合伙人/基金管理人； （5）管理人丧失管理能力和资格时进行应急处理和纠纷解决； （6）合伙企业分立、合并、解散、清算事项； （7）审议并决定需要合伙人会议决议的项目投资、关联交易事项或基金利益冲突事项等； （8）合伙企业非现金资产分配事项； （9）审议合伙人退伙事项； （10）审议并同意本企业应承担的其他费用； （11）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 除上述约定的事项应经过合伙人会议做出决议外，其他事项均可由合伙企业投资决策委员会或由基金管理人决定，但本协议另有约定的除外。 （十二）管理费 1、投资期内，合伙企业按总认缴出资额的 1.2%/年向基金管理人浙江浙大启真创业投资有限公司支付管理费，按总认缴出资额的0.8%/年向普通合伙人德邻联合（浙江）科技发展有限公司支付协助执行合伙事务报酬。 2、退出期按照合伙企业未退出项目（亏损核销项目投资成本不计入协助执行合伙事务报酬计算基数；协议退出的以退出协议生效日为项目退出日、清算退出的以工商注销登记日为项目退出日、减资退出的以股东会或合伙人会议决议确定的减资日为项目退出日、股票减持的以减持交割日为项目退出日）的投资本金为基数，按基数的 0.6%/年向基金管理人浙江浙大启真创业投资有限公司支付管理费，按基数的 0.4%/年向普通合伙人德邻联合（浙江）科技发展有限公司支付协助执行合伙事务报酬。 3、延长期内不收取管理费和协助执行合伙事务报酬。 （十三）收益分配与亏损分担 可分配现金：合伙企业的可分配现金包括但不限于投资项目退出、闲置资金理财收益、从项目中获得的分红、利息、其他类似收入的总额以及基于前述收益产生的其他任何衍生收益。 分配执行及分配顺序。 1、首先按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的实缴出资额，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额； 2、若有剩余，分配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在合伙企业中实缴出资额的业绩报酬计提基准7%（年化单利）； 3、若有剩余（以下称“超额收益”），将超额收益的 80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，将超额收益的 20%分配给普通合伙人（其中，执行事务合伙人分配12%作为业绩报酬奖励，普通合伙人德邻联合（浙江）科技发展有限公司分配8%作为协助执行合伙事务奖励）。 合伙企业持有被投资项目股权期间取得的项目退出收益，应按上述原则在取得现金收入的壹（1）个月内向合伙人分配。非项目退出收益，如分红、闲置资金理财收益等在当期分配项目退出收益时一并进行分配。 有限合伙人按其实缴出资额及实缴出资比例进行承担，普通合伙人对本有限合伙的债务承担无限连带责任。 五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、投资的目的 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，充分借助专业机构的经验和资源，对具有良好成长性和发展前景的新兴产业及优质项目进行投资，有利于拓宽公司产业布局和战略视野，与公司主业产生联动。通过开展股权投资，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力。 2、对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、存在的风险 （1）本次参与认购基金事项尚需进行工商变更登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。 （2）基金未能寻求到合适的投资标的的风险。 （3）基金运作具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 六、其他事项说明 1、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 2、基金管理人及其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金中任职。 3、基金普通合伙人为浙大启真创投、德邻联合（浙江）科技发展有限公司。 以上主体均未以直接或间接形式持有公司股份。 4、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 七、备查文件 1、《杭州启真大瓷科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 中财网
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