新 和 成(002001):浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江新和成股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0700号 致：浙江新和成股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”或“公司”）的委托，指派本所律师参加新和成 2023年年度股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供新和成 2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随新和成本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了新和成 2023年年度股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，新和成本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会会议通知已于 2024年 4月 23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn上公告。 （二）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年年度报告及摘要》； 4、《2023年度财务决算报告》； 5、《2023年度利润分配预案》； 6、《关于开展票据池业务的议案》； 7、《关于 2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》； 8、《关于非独立董事薪酬的议案》； 9、《关于监事薪酬的议案》； 10、《关于购买董监高责任险的议案》； 11、《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》； 12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 13、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》； 14、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 15、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 16、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 17、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 18、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》； 19、《关于续聘会计师事务所的议案》。 （三）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。 根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2024年 5月 15日（星期三）14点 30分，召开地点为新和成一楼会议室（浙江省新昌县七星街道新昌大道西路 418号）。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 15日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 15日 9:15至 15:00的任意时间。 本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。 本次股东大会召集人资格合法有效，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《浙江新和成股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、股权登记日（2024年 5月 9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，新和成现有总股本3,090,907,356股，截至本次股东大会股权登记日，新和成通过股票回购专用证券账户持有回购股份 17,485,676股。同时，新和成员工持股账户持有的新和成29,528,181股股份已放弃表决权。综上，新和成有表决权股份总数为 3,043,893,499股。 经大会秘书处及本所律师查验现场出席凭证，并结合深圳证券信息有限公司（以下称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东共计 111人，共计代表股份数为 1,860,786,721股，占公司有表决权股份总数的 61.1317%。其中： 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 26人，共计代表股份数为1,589,507,363股，占公司有表决权股份总数的 52.2195%；通过网络进行投票的股东共计 85人，代表股份 271,279,358股，占公司有表决权股份总数的 8.9122%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次会议议题第 11项为特别决议事项，其余为普通决议事项。 本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，已就全部相关议案的中小投资者表决结果单独计票。根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过，关联股东已就相应议题回避表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，新和成本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。 （下接签署页） （本页无正文，为TCYJS2024H0700号《浙江新和成股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书出具日期为 2024年 5月 15日。 本法律意见书正本三份，无副本。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：________________ 经办律师：周剑峰 签署：________________ 经办律师：刘贞妮 签署：________________ 中财网
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