昂利康(002940):浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于浙江昂利康制药股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0753 致：浙江昂利康制药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司（下称“昂利康”或“公司”）的委托，指派刘斌、俞晓瑜律师（下称“本所律师”）参加昂利康2023年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供昂利康2023年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随昂利康本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了昂利康2023年度股东大会，对昂利康本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，昂利康本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2024年4月20日在相关媒体和网站上进行了公告。 根据昂利康公告的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》和《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2023年度股东大会的提示性公告》（以下统称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2023年度利润分配预案》； 5、《2023年年度报告及摘要》； 6、《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》； 7、《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》； 8、《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 9、《关于向银行申请贷款额度的议案》； 10、《关于变更公司经营范围的议案》； 11、《关于修订<公司章程>的议案》； 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 15、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 18、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 19、《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》； 20、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 21、《关于第四届独立董事薪酬（津贴）的议案》； 22、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 22.01选举方南平先生为公司第四届董事会非独立董事 22.02选举吕慧浩先生为公司第四届董事会非独立董事 22.03选举郑国钢先生为公司第四届董事会非独立董事 22.04选举吴哲华先生为公司第四届董事会非独立董事 23.01选举莫卫民先生为公司第四届董事会独立董事 23.02选举赵秀芳女士为公司第四届董事会独立董事 23.03选举游剑先生为公司第四届董事会独立董事 24、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 24.01选举潘小云先生为公司第四届监事会非职工代表监事 24.02选举李灵女士为公司第四届监事会非职工代表监事 （二）会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 本次会议现场召开时间为：2024年5月15日（星期三）下午14:00。召开地点为：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000号公司办公楼二楼会议室。 网络投票的时间为：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15至2024年5月15日下午15:00期间的任意时间。 （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为： （一）出席会议的股东及股东代表 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截至 2024年 5月 9日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。据此，昂利康本次股东大会有表决权股份总数为 199,708,186股。 本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次现场会议的股东及股东代表共 5名，代表股份 86,239,999股，占公司有表决权股份总数的 43.1830%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共 0名，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数 0%。 在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 2人，代表股份 710,300股，占公司有表决权股份总数的 0.3557%。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 基于上述核查，本所律师认为，昂利康出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次会议议案表决情况如下： 1、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《2023年度董事会工作报告》。 2、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决3、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《2023年度财务决算报告》。 4、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《2023年度利润分配预案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 5、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《2023年年度报告及摘要》。 6、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 7、以同意 86,239,999股（占出席本次会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%）、反对0股（占出席本次会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份数的0%）、弃权0股（占出席本次会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份数的0%）审议通过《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 9、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于向银行申请贷款额度的议案》。 10、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 11、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 12、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 13、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 14、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 15、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 16、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 17、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 18、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》。 20、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意 710,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 21、以同意 86,239,999股（占出席本次会议有效表决权股份总数的100%）、反对0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0%）审议通过《关于第四届独立董事薪酬（津贴）的议案》。 22、参与会议的股东及股东代表逐项审议了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制进行表决，表决情况具体如下： 22.01选举方南平先生为公司第四届董事会非独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 22.02选举吕慧浩先生为公司第四届董事会非独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 22.03选举郑国钢先生为公司第四届董事会非独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 22.04选举吴哲华先生为公司第四届董事会非独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 23、参与会议的股东及股东代表逐项审议了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，本议案采用累积投票制进行表决，表决情况具体如下： 23.01选举莫卫民先生为公司第四届董事会独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 23.03选举游剑先生为公司第四届董事会独立董事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 24、参与会议的股东及股东代表逐项审议了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，本议案采用累积投票制进行表决，表决情况具体如下： 24.01选举潘小云先生为公司第四届监事会非职工代表监事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 24.02选举李灵女士为公司第四届监事会非职工代表监事： 同意 86,239,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%； 根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，昂利康本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2024H0753的《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二四年五月十五日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师 签署： 签署： 中财网
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