亿联网络(300628):福建至理律师事务所关于亿联网络2023年年度股东大会的法律意见书
关于厦门亿联网络技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2024]第085号 致：厦门亿联网络技术股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋慧、陈宓律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第四届董事会第十四次会议等决议及公告、关于召开本次大会的公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 5．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。 基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 公司第四届董事会第十四次会议于 2024年 4月 22日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于2024年4月23日在中国证券报和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。 本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于2024年5月15日下午在福建省厦门市湖里区护安路666号亿联总部大楼十楼董事会议室召开，董事长陈智松先生主持会议。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 二、本次大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。 （二）关于出席本次大会人员的资格 1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共65人，代表股份 816,454,389股，占公司在本次大会股权登记日股份总数的比例为64.6024%。其中：（1）出席现场会议的股东共9人，代表股份785,880,257股，占公司在本次大会股权登记日股份总数的比例为 62.1832%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共56人，代表股份30,574,132股，占公司在本次大会股权登记日股份总数的比例为2.4192%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2．公司部分董事、全体监事和全体高级管理人员出席了本次大会。 本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。 三、本次大会的表决程序和表决结果 本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议案： （一）审议批准《2023年度董事会工作报告》。表决结果为：同意816,346,846股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9868%；反对 70,549股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 36,994股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0045%。 （二）审议批准《2023年度监事会工作报告》。表决结果为：同意816,346,846股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9868%；反对 70,549股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 36,994股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0045%。 （三）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》。表决结果为：同意816,346,846股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对70,549股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0086%；弃权36,994股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0045%。 （四）审议批准《2023年度财务决算报告》。表决结果为：同意816,346,846股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9868%；反对 70,549股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 36,994股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0045%。 （五）审议批准《2023年度利润分配预案》。表决结果为：同意816,447,489股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对1,300股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 （六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。表决结果为：同意810,970,914股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3284%；反对5,349,081股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.6552%；弃权134,394股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0165%。 （七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果为：同意 802,783,711股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.3256%；反对13,647,198股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的1.6715%；弃权23,480股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0029%。 （八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：同意 816,447,489股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9992%；反对 1,300股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 （九）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。表决结果为：同意 804,613,893股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 98.5498%；反对 11,834,896股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 1.4495%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 （十）审议通过《关于董事会战略委员会拓展为董事会战略与ESG委员会并修订相关工作细则的议案》。表决结果为：同意804,613,893股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.5498%；反对11,834,896股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的1.4495%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 （十一）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。表决结果为：同意 816,447,489股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对1,300股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 （十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果为：同意816,445,809股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9989%；反对2,980股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果为：同意 804,621,093股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 98.5506%；反对 11,827,696股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 1.4487%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十四）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。表决结果为：同意816,027,581股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9477%；反对 421,208股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0516%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十五）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。表决结果为：同意816,158,673股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9638%；反对 290,116股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0355%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。表决结果为：同意816,158,673股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9638%；反对 290,116股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0355%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十七）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。表决结果为：同意816,172,489股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9655%；反对 276,300股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0338%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十八）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。表决结果为：同意816,286,299股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9794%；反对 162,490股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。表决结果为：同意816,286,299股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9794%；反对 162,490股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权5,600股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0007%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。因公司第四届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举陈智松先生、吴仲毅先生、卢荣富先生、周继伟先生、张联昌先生等五人为公司第五届董事会非独立董事，具体表决结果如下： 1．《选举陈智松先生为公司第五届董事会非独立董事》，表决结果为：陈智松先生获得表决权809,889,648股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.1959%。 2．《选举吴仲毅先生为公司第五届董事会非独立董事》，表决结果为：吴仲毅先生获得表决权810,763,678股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3030%。 3．《选举卢荣富先生为公司第五届董事会非独立董事》，表决结果为：卢荣富先生获得表决权810,748,803股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3012%。 4．《选举周继伟先生为公司第五届董事会非独立董事》，表决结果为：周继伟先生获得表决权803,989,898股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.4733%。 5．《选举张联昌先生为公司第五届董事会非独立董事》，表决结果为：张联昌先生获得表决权809,740,639股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.1777%。 （二十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。因公司第四届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举叶丽荣先生、吴翀先生、宋培林先生、王艳艳女士等四人为公司第五届董事会独立董事，具体表决结果如下： 1．《选举叶丽荣先生为公司第五届董事会独立董事》，表决结果为：叶丽荣先生获得表决权810,562,069股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.2783%。 2．《选举吴翀先生为公司第五届董事会独立董事》，表决结果为：吴翀先生获得表决权 810,783,859股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3055%。 3．《选举宋培林先生为公司第五届董事会独立董事》，表决结果为：宋培林先生获得表决权811,091,870股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3432%。 4．《选举王艳艳女士为公司第五届董事会独立董事》，表决结果为：王艳艳女士获得表决权811,091,870股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3432%。 （二十二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。因公司第四届监事会任期届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举魏志华先生、艾志敏先生等二人为公司第五届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下： 1．《选举魏志华先生为公司第五届监事会非职工代表监事》，表决结果为：魏志华先生获得表决权811,091,870股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3432%。 2．《选举艾志敏先生为公司第五届监事会非职工代表监事》，表决结果为：艾志敏先生获得表决权811,091,870股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.3432%。 根据《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》和《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 慧 经办律师： 陈 宓 律师事务所负责人： 林 涵 二○二四年五月十五日 中财网
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