国星光电(002449):广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
关于佛山市国星光电股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：佛山市国星光电股份有限公司 广东至高律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所吴兴印律师、刘力韵律师出席了公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师根据佛山市国星光电股份有限公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于： 1、公司现行的《公司章程》； 2、公司于2024年3月20日登载于《中国证券报》《证券时报》和 巨潮资讯网的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》、2024年4月13日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）； 3、公司于2024年3月20日登载于《中国证券报》《证券时报》和 13日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）； 4、公司于2024年4月13日登载于《中国证券报》《证券时报》和 巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； 5、股东名称、股东身份证明文件以及授权委托书等。 在本法律意见书中，本所律师并不对本次股东大会所审议的议案内 容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字、印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一报 送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现对本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认 为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。 1、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司召开本次股东大 会的通知已提前 20日以公告方式做出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； 2、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司有关本次股东大 会会议通知的主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序以及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定； 3、本次股东大会于2024年5月15日下午14：30点在佛山市禅城 区华宝南路 18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室召开，由公司董事长雷自合先生担任本次股东大会主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、 法规以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集，符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及委托代理人 出席本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）共20名，代表公 司有表决权的股份数共 156,255,582股，占公司有表决权股份总数的25.2646%。 1、现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东共 6名，代表的股份数为 133,564,595股，占公司股份总数的21.5957%。 2、网络出席情况 通过对网络投票数据统计，参加公司本次股东大会网络投票的股东 共14人，代表股份数为22,690,987股，占公司股份总数的3.6688%。 3、中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东共18人，代表股份数为23,435,687股， 占公司股份总数的 3.7893%。（其中通过现场投票的中小股东 4人，代表股份数为 744,700股，占公司股份总数的 0.1204%；通过网络投票的中小股东 14人，代表股份数为 22,690,987股，占公司股份总数的 3.6688%。） 经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股 东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席、列席本次股东大会的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监 事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下： （一）审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意23,366,487股，占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.7047%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2953%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意23,366,487股，占出席本次股东 大会的中小投资者有表决权股份总数的 99.7047%；反对 69,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 0.2953%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。 关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限 公司依法回避表决。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （二）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （三）审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的根据上述表决情况，本议案获得通过。 （四）审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （五）审议通过《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 156,191,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9589%；反对 64,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0411%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意23,371,487股，占出席本次股东 大会的中小投资者有表决权股份总数的 99.7261%；反对 64,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 0.2739%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （六）审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （七）审议通过《关于公司2024年度预算方案的议案》 表决结果：同意 154,014,115股，占出席股东大会有表决权股份总 的1.4345%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意21,194,220股，占出席本次股东 大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.4357%；反对 2,241,467股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的9.5643%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （八）审议通过《继续开展票据池业务的议案》 表决结果：同意 154,019,115股，占出席股东大会有表决权股份总 数的98.5687%；反对2,236,467股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.4313%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （九）审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务 协议〉的议案》 表决结果：同意22,795,303股，占出席股东大会有表决权股份总数 的 97.2675%；反对 640,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.7325%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意22,795,303股，占出席本次股东 大会的中小投资者有表决权股份总数的97.2675%；反对640,384股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 2.7325%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。 关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限 公司依法回避表决。 （十）审议通过《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （十一）审议通过《关于制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意23,366,487股，占出席本次股东 大会的中小投资者有表决权股份总数的 99.7047%；反对 69,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 0.2953%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （十二）审议通过《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的 议案》 表决结果：同意 156,186,382股，占出席股东大会有表决权股份总 数的 99.9557%；反对 69,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公 司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 广东至高律师事务所 负责人： 吴兴印 经办律师： 吴兴印 刘力韵 二〇二四年五月十五日 中财网
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