芭田股份(002170):深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年向特定对象发行股票并在主板上市 会后事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”或“发行人”）2022年向特定对象发行股票的审计机构。芭田股份2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年11月8日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关文件的要求对芭田股份2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年11月8日）至本承诺函签署日的相关会后事项，具体说明如下： 一、由于股权激励导致的股权回购注销 （一）股权回购注销事宜已履行的审批程序 2023年 7月 12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。公司将注销 20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的 1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的 1,686,360份股票期权，合计注销 3,081,360份股票期权，回购注销 9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的 360,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。 2023年 12月 18日，公司 2023年第二次临时股东大会决议公告审议通过了《关于<回购注销部分限制性股票>的议案》。 2024年 2月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 （二）会计师事务所出具验资报告 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司验资报告》（久安验字［2024］第 00001号）。截至 2023年 12月 28日止，变更后的累计注册资本人民币 889,548,627元，股本人民币 889,548,627元。 （三）回购注销事宜不会对公司经营及本次发行产生不利影响 公司回购注销股票的原因为股权激励事项，公司已履行相应审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规，不会对公司经营及本次发行产生不利影响。 二、会计师事务所及签字会计师变更 （一）会计师事务所及签字会计师变更情况 考虑到公司与原审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满，且其已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所为深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙），并聘其为公司2023年度审计机构。 本次变更前，会计师事务所为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为陈昱池、沈建平；本次变更后，会计师事务所为深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为徐大为、李领军。 （二）变更前后会计师事务所及签字会计师相关承诺 针对变更会计师事务所及签字会计师的情况，变更前后的会计师事务所及签字会计师已出具相关承诺，具体如下： 1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师已出具如下承诺： “1、本公司（所、人）确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2、本公司（所、人）承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。” 2、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师已出具如下承诺： “本公司（所、人）同意承担中介机构职责，履行尽职调查义务，承诺对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字会计师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。” 三、会后事项承诺 1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年度财务报表、2022年度财务报表进行了审计，并出具了“中喜财审 2022S00734号”标准无保留意见审计报告、“中喜财审 2023S01112号”标准无保留意见审计报告；深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度财务报表进行了审计，并出具了“久安审字［2024］第 00045号”标准无保留意见审计报告。 2、保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。 9、除变更经办本次发行的会计师事务所及签字会计师之外，本次项目的中介机构和其他签字人员未发生更换。针对会计师事务所及签字会计师更换的情况，公司及保荐人已出具专项说明，更换前后的会计师事务所及签字会计师均已出具承诺函。发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。 根据中天国富证券有限公司提供的资料，中天国富证券有限公司在会后事项期间受到以下不属于重大事项的监管措施：2024年 1月 17日，上海证券交易所向中天国富证券有限公司出具《关于对中天国富证券有限公司予以书面警示的决定》，因中天国富证券有限公司内部控制体系及保障方面存在以下问题：一是未在质控制度中规定包括债券在内的各类投资银行业务现场核查项目的标准、比例、内容等；二是债券部门职责分工履职独立性不足，债券发行定价和债券销售人员隶属于同一部门，由同一部门负责人管理。上海证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。 10、发行人未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、发行人拟以截至 2023年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股现金派现 1.50元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案待提交至将于 2024年 5月 23日召开的公司 2023年年度股东大会审议。本次发行尚须根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施后启动发行。 21、募投项目未出现重大不利变化。 综上所述，芭田股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年 11月 8日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第 3号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报告。 特此承诺。 （以下无正文） 中财网
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