中信金属(601061):中信金属股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 （2024年5月修订版） 第一章 总则 第一条 为完善中信金属股份有限公司（以下简称“公司”） 的风险管理、内部监控与审计体系，加强董事会对公司风险管理 及内部监控系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全 体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中信金属股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，设立董事会审计委 员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责审查监管公司财务申报制度、风险管理和内部监控系统建设及 其实施情况、内部审计工作、内部审计制度的实施，对外部审计 的聘任事宜发表意见并监督其与公司的关系，审阅公司的财务资 料，就财务信息的真实性、完整性和准确性作出判断。 第三条 审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会人数不得少于 3名，其中独立董事应占 多数。 审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 且应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识， 并至少有 1名独立董事委员具备符合监管要求的适当的专业资 格。 第六条 审计委员会委员应由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3以上全体董事提名,经董事会批准产生。 第七条 审计委员会设召集人 1名，由独立董事担任，负责 召集和主持审计委员会的工作，召集人应为会计专业人士。 审计委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。 第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届 满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动 失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提 出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关 注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可 对审计委员会委员在任期内进行调整。 第九条 审计委员会委员未满足本议事规则第五条及第七条 的规定时，董事会应根据本议事规则第五条及第七条的规定予以 补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第十条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交 易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向 董事会报告，并提出建议。 第十一条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应 当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当 向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会 审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。 第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存 在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股 东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格 遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财 务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意 见。 第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检 查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会 报告。 第十六条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。 第十七条 审计委员会召集人的主要职责权限为： （一） 召集和主持审计委员会会议； （二） 提议召开审计委员会临时会议； （三） 领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职 责； （四） 确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的 结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五） 确定每次审计委员会会议的议程； （六） 确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所 讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七） 本议事规则赋予的其他职权。 第十八条 审计委员会委员的主要职责权限为： （一） 按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见， 并行使投票权； （二） 提出审计委员会会议讨论的议题； （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查 研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员 会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活 动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六） 本议事规则赋予的其他职权。 第十九条 审计委员会应向董事会汇报其通过的决定及建 议，除非汇报该事项与审计委员会的一般职责有冲突，或受法律、 法规或监管规定的限制不得汇报。 第二章 董事会审计委员会会议 第二十条 董事会办公室负责组织审计委员会会议材料的提 交、会议筹备和决议督办、反馈以及审计委员会与公司相关部门 的联系与协调，相关部门应予以配合。 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由 审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独 立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议， 并于会议召开前三天发出会议通知。 第二十三条 下述主体可以提议召开审计委员会临时会议： （一） 董事会提议； （二） 审计委员会召集人提议； （三） 2名以上委员提议。 召开审计委员会临时会议应于召开前三天通知全体委员。遇 有紧急事项，可随时发出通知，审计委员会召集人应当在会议上 做出说明。 第二十四条 会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人 员发出会议通知。会议通知的内容一般包括： （一） 会议地点、时间和方式； （二） 会议召集人； （三） 会议内容； （四） 发出通知的日期； （五） 会议联系人和联系方式； （六） 会议审议事项及相关资料。 第二十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第二十六条 会议应当由 2/3以上的委员出席方可举行。会 议应由委员亲自出席，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人和受托人签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委 托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董 事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并 在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对 受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责 任。 第二十七条 当审计委员会会议所议事项与审计委员会委员 存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因审计委员会 成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审 议。对需经董事会审议的事项，则应以提案的方式提出。 第二十八条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或记名 投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频 会议上不能对审议意见即时签字，可先口头发表意见并应尽快履 行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一 致。会议做出的审议意见，应由全体委员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会认为有必要时可邀请公司非审计委 员会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列 席会议，列席会议人员名单应事先征得审计委员会召集人同意。 第三十条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会 议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上 所审阅的事项及达成的决定做好记录，其中应该包括各委员提出 的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议 结束后提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员应 在收到会议记录后书面反馈其修改意见。 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员 的书面意见以及其他会议材料作为公司档案，依据公司档案管理 制度保存，保存时间不少于十年。 若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述材料在合理时间 内提供查阅。 第三十一条 审计委员会委员及列席人员均对会议所议事项 负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十二条 审计委员会应获足够资源以履行其职务。如有 必要，审计委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提 供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第三十三条 审计委员会应当经常与董事会及高级管理人员 联络。高级管理层有责任为审计委员会及时提供充足、适当的资 料，以协助其作出知情的决定。审计委员会及委员在其认为需要 时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 第三十四条 公司董事会办公室与公司有关部门配合审计委 员会，共同做好审计委员会的相关工作。 第三章 董事会审计委员会年报工作规程 第三十五条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员 会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。 第三十六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果 以及相关负责人的签字确认。 第三十七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师 （以下简称为“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务 报表。 第三十八条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应 召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十九条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发 生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改 聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟 改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公 司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决 议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务 所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第四十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所 时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量 做出全面客观的评价。 第四十一条 审计委员会成员及相关人员在年度报告编制和 审计期间负有保密义务，在年度报告公告前，不得以任何形式、 通过任何途径向外界泄露年度报告内容。审计委员会在年度报告 编制过程中应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，应严 防泄露内幕消息、内幕交易等违法违规行为发生。 第四章 附则 第四十二条 本议事规则所称“以上”、“至少”，均含本数， “过半数”不含本数。 第四十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规 章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、公司章程的规定相 冲突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范 性文件、公司章程的规定为准。 第四十四条 本议事规则解释及修改归属公司董事会。 第四十五条 本议事规则经董事会会议审议通过之日起实 施。 中信金属股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
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