中信金属(601061):中信金属股份有限公司关联交易管理制度
中信金属股份有限公司 关联交易管理制度 (2024年 5月修订版) 第一章 总 则 第一条 为规范中信金属股份有限公司(以下简称“公司”) 的关联交易,保证关联交易的公允性,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《中信 金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及国 家有关法律、法规的规定,制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、 有偿的原则,关联交易定价主要根据市场价格确定,与对非 关联方的交易价格基本一致; (三)公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时, 关联董事和关联股东应当回避表决; (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关 联自然人。 第四条 具有以下情形的法人(或者其他组织),为公司 的关联法人(或者其他组织): (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织; (三)由本制度第五条所列公司关联自然人直接或间接 控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管 理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人或其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董 事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密 切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其 利益倾斜的自然人。 第六条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后 的12个月内,存在本制度第第四条、第五条所述情形之一的 法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。 第七条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 事项,包括: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款 等); (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或者接受劳务; (十五)委托或者受托销售; (十六)存贷款业务; (十七)与关联人共同投资。 (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理 工作。 第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统 填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易定价 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重 新履行相应的审批程序。 第十一条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则 执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该 价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联 交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五) 项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下 列定价方法: (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易; (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务; (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易; (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易; (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合 并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方 关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第五章 关联交易的回避制度 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人 或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重 于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应 当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制权人; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人(或其他组织)或自然人 直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员; (六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易 对方的法人(或其他组织)或者该交易对方直接或间接控制 的法人(或其他组织)任职的; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的; (八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条 关联股东在公司股东大会审议有关关联交易 之前,应事先将其关联关系向股东大会充分披露;关联股东 事先未告知公司董事会,董事会在得知其与股东大会审议事 项有关联关系时,应及时向股东大会说明该关联关系。 第六章 关联交易决策及披露 第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额(包括 承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易(公司提供担 保除外);公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(包括承担的债务和费用)在300万元人民币以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外),应提交董事会审议批准,并及时披露。 第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易(公司提供 担保除外)总额(包括承担的债务和费用)在3,000万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的,应 将该交易提交股东大会审议,并及时披露。 对于需提交股东大会审议的关联交易,若交易标的为公 司股权,公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年 又一期的财务会计报告出具的审计报告,会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股 权以外的其他非现金资产,公司应当披露标的资产由资产评 估机构出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者按照《公 司章程》或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应 当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计 或者评估的要求。 第十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,除 应当经全体非关联董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议,并 提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担 保的提供方应具有实际承担能力。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保 事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司不得为本制度第三条至第六条规定的关 联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过,并提交股 东大会审议。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八 条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关 的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的 披露标准的,可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相 关要求披露,并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交 易事项;达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的, 可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并在公告中说明 前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义 务的,不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行 股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范 围以确定应当履行的审议程序。 第二十二条 公司拟审议达到披露标准的关联交易的, 应当经全部由独立董事参加的会议(即“独立董事专门会议”) 审议,经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及 时披露。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具 报告,作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进 行审核,形成书面意见,提交董事会审议。董事会审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时,应 不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上 述关联交易,独立董事有权将有关情况向股东大会报告。 第二十三条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二) 至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应 当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协 议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协 议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉 及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体 总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照 本款前述规定处理; (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露; (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况; (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的,应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以 免予按照本制度规定审议和披露: (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等; (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市 场报价利率,且公司无需提供担保; (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 报酬; (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外; (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第五 条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服 务。 (八)关联交易定价为国家规定; (九)上海证券交易所认定的其他情况。 第七章 规范与关联方资金往来 第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。 第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接 地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出; (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款) 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”, 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司; (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动; (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金; (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中,应当根据本制度规定,对公司存在控股股东、 实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公 司应当就专项说明作出公告。 第八章 附 则 第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数、“超过”、 “低于”、“过半数”不含本数。 第二十九条 本制度与有关法律、法规或证券监管机构 的规定相冲突且适用于本公司的,以有关法律、法规或证券 监管机构的规定为准。本制度未规定的部分,按照有关法律、 法规或证券监管机构的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效,修改 时亦同。 中信金属股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
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