中信金属(601061):中信金属股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年05月15日 22:21:02 中财网

原标题:中信金属:中信金属股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-030
中信金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议修订<中信金属股份有限公司章程>的议案》，为进一步规范公司内部运作，公司拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管规则的规定对《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

本次修订主要包括股权登记日确定的具体条件要求；相关董事会专门委员会委员、总经理等任职规定；公司分红的具体条件要求等，具体修订内容与原条款的对比情况如下：

序号	原条款	新条款	法律依据
1	第五条 公司名称：中信金属股份 有限公司 英文名称：CITIC Metal Co., Ltd 公司住所：北京市朝阳区新源南 路6号京城大厦1903室	第五条 公司名称：中信金属股份 有限公司 英文名称：CITIC Metal Co., Ltd 公司住所：北京市朝阳区新源南 路6号京城大厦1903室 邮政编码：100004	《上市公 司章程指 引》第五条
2	新增	第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股 东。	《上市公 司章程指 引》第三十 二条
	第五十条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并	第五十一条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合	因条款顺 序变化顺
序号	原条款	新条款	法律依据
3	持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第四十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。	并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决 议。	改引用条 款序号
4	第七十三条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加、减少注册资本和 发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二）公司发行债券； （三）公司的合并、分立、分拆或 解散、清算或变更公司形式； （四）修改本章程； （五）审议公司在一年内购买、出 售重大资产、对其他企业投资总 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）本章程第四十一条第（四） 项的担保事宜； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需以股东大会特别决议通过的其 他事项。	第七十四条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加、减少注册资本和 发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二）公司发行债券； （三）公司的合并、分立、分拆或 解散、清算或变更公司形式； （四）修改本章程； （五）审议公司在一年内购买、出 售重大资产、对其他企业投资总 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）本章程第四十二条第（四） 项的担保事宜； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需以股东大会特别决议通过的其 他事项。	因条款顺 序变化顺 改引用条 款序号
5	第九十二条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其 职务。 ……	第九十三条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 ……	《上市公 司章程指 引》第九十 六条
	第九十五条 董事连续 2次未能	第九十六条 董事连续 2次未能	《上市公
序号	原条款	新条款	法律依据
6	亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。独立董事连续 3次未亲 自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。	亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	司独立董 事管理办 法》第二十 条
7	第九十六条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数，独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第九十七条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数，独立董事辞 职导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法 律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	《上市公 司独立董 事管理办 法》第十五 条
8	第一百〇二条 董事会行使下列 主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；	第一百〇三条 董事会行使下列 主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；	《上市公 司章程指 引》第一百 零七条
序号	原条款	新条款	法律依据
	（十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、总 经理助理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）向股东大会提请聘任或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 党组织研究讨论是董事会、经理 层决策重大问题的前置程序，董 事会决策公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。	（十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、总 经理助理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）向股东大会提请聘任或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 党组织研究讨论是董事会、经理 层决策重大问题的前置程序，董 事会决策公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
9	第一百一十八条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席 的情况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的 其他事项。	第一百一十九条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席 的情况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为或法律、行政 法规及中国证监会、上海证券交 易所相关规定要求应当记载的其 他事项。	完善表述
	第一百二十条 经公司股东大会	第一百二十一条 经公司股东大	《上市公
序号	原条款	新条款	法律依据
10	批准，公司可在董事会下设审计 委员会、提名委员会、战略委员会 和薪酬与考核委员会。各专门委 员会成员全部由公司董事组成。 各专门委员会成员全部由公司董 事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会上述各专门委员会的人员 构成和任免、职责、议事规则由董 事会在设置专门委员会时制定各 专门委员会工作制度予以规定。	会批准，公司可在董事会下设审 计委员会、提名委员会、战略委员 会和薪酬与考核委员会。各专门 委员会成员全部由公司董事组 成。 各专门委员会成员全部由公司董 事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，且召集 人为会计专业人士。 董事会上述各专门委员会的人员 构成和任免、职责、议事规则由董 事会在设置专门委员会时制定各 专门委员会工作制度予以规定。	司独立董 事管理办 法》第五条
11	第一百三十二条 监事会可以制 定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。	第一百三十三条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。	《上市公 司章程指 引》第一百 四十七条
12	第一百三十六条 本章程第九十 一条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实 义务和第九十四条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同样适用于高级管理 人员。	第一百三十七条 本章程第九十 二条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事忠实 义务和第九十五条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同样适用于高级管理 人员。	因条款顺 序变化顺 改引用条 款序号
13	新增	第一百四十二条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的聘任合同规 定。	《上市公 司章程指 引》第一百 三十一条
14	第一百五十一条 公司从税后利 润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东的持有的 股份比例分配，每年所分配利润 额约为当年可分配利润的百分之 五十。若遇公司有重要投资项目 或其他重大资金需求需要减少利 润分配比例的，则由公司股东大 会审议决定。股东大会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法	第一百五十三条 公司从税后利 润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东的持有的 股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。若遇公 司有重要投资项目或其他重大资 金需求需要减少利润分配比例 的，则由公司股东大会审议决定。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前	监管无限 制性规定， 根据实际 情况进行 调整。
序号	原条款	新条款	法律依据
	定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。	向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
15	第一百五十三条 公司利润分配 政策为： （一）公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营和可 持续发展情况。 （二）公司可以采取现金、股票、 现金和股票相结合或其他合法方 式分配股利，优先采用现金方式； 公司在经营状况良好、董事会认 为公司股票价格与公司股本规模 不匹配，且公司具有成长性、每股 净资产摊薄等真实合理因素时， 可采用股票股利进行利润分配。 （三）公司当年实现的净利润为 正数且当年末未分配利润为正 数，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营的情 况下，公司应当优先采用现金方 式进行分红，最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行一次 利润分配，公司董事会根据公司 实际的资金需求状况并结合公司 经营实际情况和现金流情况，也 可以提议公司进行中期利润分 配。 存在下列情形，公司可以不按照 前款规定进行现金分红： 1、现金分红影响公司正常经营的 资金需求； 2、公司未来十二个月内有重大现 金支出等事项（募集资金项目除 外）。重大现金支出是指：公司拟 对外投资、收购资产等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以上； 3、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达	第一百五十五条 公司利润分配 政策为： （一）公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营和可 持续发展情况。 （二）公司可以采取现金、股票、 现金和股票相结合或其他合法方 式分配股利，优先采用现金方式； 公司在经营状况良好、董事会认 为公司股票价格与公司股本规模 不匹配，且公司具有成长性、每股 净资产摊薄等真实合理因素时， 可采用股票股利进行利润分配。 （三）公司当年实现的净利润为 正数且当年末未分配利润为正 数，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营的情 况下，公司应当优先采用现金方 式进行分红，最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行一次 利润分配，公司董事会根据公司 实际的资金需求状况并结合公司 经营实际情况和现金流情况，也 可以提议公司进行中期利润分 配。 存在下列情形，公司可以不按照 前述规定进行现金分红： 1、现金分红影响公司正常经营的 资金需求； 2、公司未来十二个月内有重大现 金支出等事项（募集资金项目除 外）。重大现金支出是指：公司拟 对外投资、收购资产等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以上； 3、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总	《上市公 司监管指 引第 3号 ——上市 公司现金 分红》第三 条和第六 条
序号	原条款	新条款	法律依据
	到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%以上； 4、董事会认为不适宜现金分红的 其他情形。 （四）董事会审议利润分配具体 方案时，应当认真研究和论证公 司利润分配的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见； 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。利润分配预案经董事 会审议通过，方可提交股东大会 审议；股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，可通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （五）公司应当严格执行公司章 程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方 案；若公司因特殊原因无法按照 公司章程规定的现金分红政策及 最低现金分红比例确定分红方 案，或者确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整、变 更的，应当经过详细论证、独立董 事发表独立意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以 上通过。	资产的30%以上； 4、董事会认为不适宜现金分红的 其他情形。 （四）董事会审议利润分配具体 方案时，应当认真研究和论证公 司利润分配的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披 露。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，可通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 （五）公司应当严格执行公司章 程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方 案；若公司如遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时等特殊原因无法 按照公司章程规定的现金分红政 策及最低现金分红比例确定分红 方案，或者确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整、 变更的，应当经过详细论证，履行 相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以 上通过。
16	第一百五十四条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事 项。	《上市公 司章程指 引》第一百 五十五条
17	第一百七十条 公司有本章程第 一百六十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经	第一百七十二条 公司有本章程 第一百七十一条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经	因条款顺 序变化顺 改引用条 款序号
序号	原条款	新条款	法律依据
	出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
18	第一百七十一条 公司根据本章 程第一百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）款规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百七十三条 公司根据本章 程第一百七十一条第（一）、（二）、 （四）、（五）款规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清 算。	因条款顺 序变化顺 改引用条 款序号

注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司章程》。

特此公告。

中信金属股份有限公司董事会
2024年5月15日