*ST金一(002721):对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
原标题:*ST金一:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第14号）（以下简称“问询函”）。 公司及董事会高度重视，对问询函所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，现就问询函中的相关问题回复如下： 1.关于保留意见涉及事项影响消除。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为，你公司对以前年度更正计提存货跌价准备63,719.18万元，兴华所对存货损失实施了包括盘点、计价测试、利用第三方评估机构工作、检查合同、原始入账凭证等程序，但兴华所仍无法获得充分适当的审计证据，判断上述资产损失形成过程。 报告期内，你公司上级主管单位对公司存货减值情况开展了调查，调查结果说明存货减值的主要原因有包括市场环境变化、上市公司客户经营状况恶化、上市公司业务调整及转型未达预期。对此，兴华所已于 2024年1月30日出具《2022年度保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，认为公司2022年度保留意见涉及事项影响已消除。请兴华所： （1）结合公司上级主管单位 2023 年对公司存货减值情况开展的具体调查情况，以及兴华所在 2022 年和 2023 年分别对公司会计差错更正相关情况开展的审计程序，说明本次认为保留意见影响消除的依据，与前期形成保留意见的基础是否存在实质变化。 【会计师回复】 （一）针对2022年度会计差错更正我们实施的审计程序： （1）了解、评价、测试管理层与存货减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性； （2）结合期初数审计程序，评价存货是否存在减值迹象； （3）对资产负债表日存货实行实地监盘，确认其数量是否真实； （4）在资产负债表日，对存货跌价准备进行测试和分析；结合存货监盘，取得库龄信息，观察存货的外观状态、品质特征，抽查评估存货跌价准备计提的充分性； （5）对发出商品实施函证、访谈对方单位、访谈管理层、检查出入库明细、期后结算记录等，综合分析发出商品和委托加工物资的真实性及是否存在减值； （6）利用资产评估师的工作，对期末存货进行减值测试；评价和复核评估师的评估范围、盘点程序、评估方法、关键假设、专业胜任能力等，并依据评估的可变现净值对各期存货账面价值计量进行独立复核； （7）访谈前任会计师，了解前任会计师对期初存货余额实施的盘点程序、存货可变现价值的确认方法、对前期发出商品和委托加工物资获取的主要审计证据等； （8）检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中恰当列报等。 （二）针对2023年度保留意见消除我们实施的审计程序： （1）我们查阅了金一文化上级主管单位出具的《关于金一文化存货减值情况的调查说明》，并参与沟通会议，了解调查结论的主要判断依据，评价调查结论是否具有权威性。 （2）参加中联评估的减值测试评估报告的复核会议，了解其采用的评估方法是否正确、得出的评估结论是否准确； （3）检查破产重整资产交割手续，了解低效减值存货是否均已被纳入破产重整范围，低效存货是否不再对金一文化产生持续性的减值影响； （三）经执行以上审计程序我们得出的结论 2023 年度，我们取得了金一文化上级主管单位出具的《关于金一文化存货减值情况的调查说明》，调查结果有关情况如下：一、经调查，存货减值的主要原因有：1.市场环境变化。金一文化2019年之前发展规模过快，经营战略激进，未能有效应对2020年以来疫情爆发、经济下行、消费者消费习惯转变和黄金珠宝消费需求下降等市场环境变化影响。2.上市公司客户经营状况恶化。2020 年以来，实体店面营业受限，客流量大幅度减少，大量实体店面关闭，线下销售受到严重冲击。经销、加盟销售渠道的销售额持续大幅下降，主要客户陆续停止运营，存货销售渠道严重受阻。3.上市公司业务调整及转型未达预期。金一文化尝试推进业务调整及转型，但新孵化的业务带来的销售额增长远远低于由于线下销售不畅、闭店等因素导致的销售收入下降。面对销售额大幅下降、大量库存商品积压、产成品过时等情况，公司管理层未能及时处置滞销存货、降低风险。二、存货减值准备计提情况：2020 年以来，金一文化销售收入出现显著下降，资金流严重恶化，公司经营陷入困难，出现大额亏损。为充分考虑外部市场因素以及公司自身经营状况的影响，更加客观反映存货情况，2023 年金一文化聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对存货减值情况进行了全面评估测试。此次评估的存货可变现净值考虑了各类存货的市场售价、期后市场的实际成交价格、利用专家工作等各项有效信息。依据中联评估减值测试结果，金一文化补充计提了2020年、2021年存货减值共计6.37亿元，并对2020年、2021年财务数据进行了追溯调整。综上，金一文化依据以上原因和评估结果对存货减值进行差错更正符合企业会计准则的相关规定。 我们参与了金一文化上级主管单位举办的沟通会议，访谈了解其主要判断依据，与我们对历史情形的了解不存在重大不一致；我们了解了上级主管单位的工作结果，该结果是结论性的，未发现不符合商业逻辑地方，按通行惯例是可以作为会计师审计结论依据的；依据我们取得的调查结论，金一文化对前期会计差错更正的科目正确；我们参加了中联评估的减值测试评估报告的复核会议，通过对复核过程的了解，中联评估出具的追溯评估结果是准确的。我们取得了能够明确说明金一文化存货减值形成过程的调查说明，消除了我们上年对于前期出具保留意见的疑虑，其保留意见判断基础在2023年度存在了实质性的变化。 （2）结合问题（1），请兴华所论证说明两次出具审计意见的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。 【会计师回复】 结合问题（1）“（一）针对2022年度会计差错更正我们实施的审计程序”，我们出具保留意见时，我们对存货损失实施了包括盘点、计价测试、利用第三方评估机构工作、检查合同、原始入账凭证等程序，但我们仍无法获得充分适当的
2023年度营业收入150,619万元，同比下降17%，主要由于经销渠道销售收入下降导致，一方面公司重整期间实行精细化管理，资源投放有限，缩减经营规模；另一方面公司2023年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围公司减少。 2022年度营业收入182,335万元，同比下降38%，营业收入下降主要受整体经济环境因素影响，公司银邮渠道因部分银行营销活动无法正常开展进而影响销售；公司零售业务部分区域门店客流锐减、店面长时间关闭，另一方面公司关停了部分亏损门店，销售规模有所下降；公司经销渠道下游需求减少，导致销售规模减少。 2021年度营业收入295,079万元，同比下降24%，营业收入下降主要受宏观经济政策的持续影响，公司为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展资金效率相对较低的业务，经营有所收缩，另公司电商、文创等业务仍处于进一步拓展中，经营转化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。 2020年度营业收入389,618万元，同比下降64%，营业收入下降主要由于黄金珠宝行业的发展很大程度上依赖于终端消费者的需求，消费者的需求变化直接影响终端门店业务，进而影响产业链上游，全国多地均采取了隔离、延期复工、交通管制、商场限流、门店暂停营业等防控措施，造成以上各环节业务均受到极大程度的影响，公司的业务由此受到了较大不利的影响。 二、公司扣非净利润连续四年亏损的具体原因： 单位：万元
1、营业收入同比下降原因详见问题2、（1）、一、公司营业收入连续四年下滑的具体原因； 2、期间费用情况 单位：万元
公司近几年围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，加强费用管理，严控销管费用，有效降低运营成本,销管费用呈逐年下降趋势，同时公司2023年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围公司减少，使销管费用进一步减少。 （2）财务费用占各年期间费用比例较高 2023年财务费用较上年同比减少40.42%，2023年11月重整计划执行完毕后，公司通过重整，剥离了低效资产、实施债转股解决了债务危机，通过引进重整投资人带来增量资金，优化了资产负债结构，财务费用有所下降，但重整之前受整体环境影响，营业收入下滑导致应收账款及存货周转减慢，资金占用仍然较
2023 年同行业可比上市公司营业收入同比基本处于增长趋势，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在偏差，主要由于经销渠道销售收入下降导致，一方面公司重整期间实行精细化管理，资源投放有限，缩减经营规模；另一方面公司2023年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围公司减少。 2022 年同行业可比上市公司营业收入基本处于下降趋势，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致； 2021 年同行业可比上市公司营业收入同比基本处于增长趋势，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在偏差，主要系公司一方面为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展资金效率相对较低的业务，经营有所收缩，另一方面公司电商、文创等新业务仍处于进一步拓展中，经营转化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。 2、扣非净利润 单位：万元
2023 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于增长水平，公司扣非净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。 2022 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于下降水平，公司扣非净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致，但下降幅度较大。 2021 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于增长趋势，公司扣非净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。 （2）结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果。 【回复】 一、公司引入投资者情况及改善主营业务已采取的实质措施 （一）引入投资者情况 公司因被债权人申请重整，于2023年2月16日发布投资人招募公告，面向社会招募重整投资人。截至2023年3月1日，共25家投资人报名并缴纳意向金。 经过对意向重整投资人进行遴选，最终确定 11 家为中选投资人；9 家为备选投资人。2023年3月，公司、临时管理人与北京博雅春芽投资有限公司等共计12家投资人签署了《重整投资协议》。 2023年10月，根据公司、公司管理人与重整投资人签署的《重整投资协议》，“经甲方（管理人）、丙方（金一文化）同意，乙方（重整投资人）可将其在本协议项下的权利义务转由乙方关联方享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、丙方另行签署协议。”原重整投资人北京博雅春芽投资有限公司变更为其关联主体北京昊佑科技发展中心（有限合伙）（北京博雅春芽投资有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人），嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）变更为其关联主体北京耀轩咨询管理中心（有限合伙）（嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人暨执行事务合伙人）、北京君祺私募基金管理有限公司变更为其关联主体北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（北京君祺私募基金管理有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人）、山东华盛私募基金管理有限公司变更为其作为管理人的契约型基金“华盛鼎创私募股权投资基金”、共青城渐盈投资合伙企业（有限合伙）变更为同一控制下主体深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）所管理的契约型基金“吉富启瑞-天泽1号私募证券投资基金”。各方已就前述变更事宜签署补充协议。截至2023年10月14日，重整投资人已按期足额向管理人账户缴纳全部投资款合计 1,795,080,564.90元。 2023年11月16日，公司本次资本公积转增股本的1,709,600,538股已登记至公司管理人开立的北京金一文化发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。2023年11月23日，用于引入重整投资人的854,800,269股股票已经划转至重整投资人指定的证券账户。 （二）改善主营业务已采取的措施 （1）进行组织架构调整，提高人效 公司逐步优化了后台组织结构及人员构成。2023 年，公司因重整剥离了亏损业务，处置了低效资产；在重整过程中，公司调整组织架构、压缩人员编制，本次组织架构调整中，公司优化了银邮业务部、电商业务部、文化产业发展部及文创业务部四个部门，通过剥离、精简亏损业务单元，优化人力职能，提高了企业的整体人效，提升了公司的综合运营水平。 （2）聚焦优质资源，深耕零售板块 公司重整后，保留了优质零售业务板块，未来将继续夯实零售主业，公司将通过紧抓“三个核心”：核心商圈、核心商场、核心柜台，逐步将低效门店转换为优质门店，以提高单店盈利能力，提升整体经营业绩。 （3）夯实内部管理，提高管理效能 公司通过剥离、裁撤亏损业务，调整组织架构，建立了高效工作机制，缩短了经营管理链条。公司在资产管理、财务管理、营销管理、人力行政管理等方面推进精细化管理，以“降本增效、助力业务”为原则，加强全过程管控，降低运营风险。 （三）截至目前，管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果 在管理方面，公司一方面优化各项审批流程，以效率优先，以结果为导向，加快反应机制，明确各项重点工作时限和责任人，及时反馈落实结果，形成长效闭环管理；其次，公司整合零售业务板块后台，通过优化后台组织结构及人员构成，部分岗位实行一人多岗制，有效降低人工成本；第三，公司强化资产、库存管理工作，加强资金管理，提高资金预测准确性及资金使用效率，促进企业高效运转。 在业务方面，公司制定了2024年核心商圈新开店铺计划，通过对现有销售渠道进行评估，分析各渠道的优缺点，对新增门店数量、区位、成本进行合理规划，并通过提升产品品质、优化服务体验，增加顾客的满意度和忠诚度，提高店铺的经营业绩。公司逐步开拓TO-B业务，推进企业和银行合作。为企业和银行提供定制服务和内购服务，依托原有优质客户资源，加强合作，推进核心商圈展销活动合作，邀约高净值客户，利用其“投入低、人流大、影响大”的优势，加快产品销售。 截至目前，公司已通过对业务板块的调整，对组织架构的优化、对市场的重新定位，以及对运营效率的提升，促进企业产生稳定的收入和利润，保障企业未来可持续经营能力。 （3）请兴华所核查并发表明确意见。 【会计师回复】 我们对金一文化2022年度财务报告发表了与持续经营相关的重大不确定性的审计意见段，具体内容如下：“（一）截至 2022年12月31日，金一文化合并财务报表净资产-343,290.58万元， 2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-365,940.23万元，2022年度合并经营活动产生的现金流量净额-825.85万元，公司累计亏损数额巨大且净资产为负数。（二）金一文化于2023年1月31 日收到北京市第一中级人民法院送达的《北京市第一中级人民法院决定书（2023）京 01 破申 66 号》，金一文化母公司北京海鑫资产管理有限公司向法院申请对金一文化进行破产重整，并申请启动破产预重整程序，北京一中院决定对金一文化启动破产预重整。由于上述情况，金一文化持续经营存在重大不确定性。” 2023 年度，金一文化通过破产重整、引入重整投资人、剥离低效子公司、业务板块及资产组的方式，根本性的改善了持续经营能力，具体表现为： （1）截至2023年12月31日，金一文化合并财务报表净资产205,269.31万元，金一文化通过破产重整过程中发行股份清偿债务、引入重整投资人、现金清偿债务等方式，实现净资产增长转正。从净资产角度我们未发现未来十二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。 （2）2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润66,522.96万元、扣非净利润-69,305.38万，虽然2023年度尚存在扣非净利润为负的情形，但破产重整后，金一文化未来的经营格局将以零售业务为主，板块利润稳定。伴随低效资产的剥离，经营成本、管理费用、销售费用均会大幅下降，公司盈利能力得到提升，管理层预测未来经营业绩呈现良好趋势。从盈利能力角度我们未发现未来十二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。 （3）2023年度合并经营活动产生的现金流量净额-969.28万元，虽然经营活动产生的现金流量净额尚未转正，但2023年12月31日财务报表显示，金一文化货币资金占资产总额72.63%，负债由2022年末的821,627.65万元下降至14,136.75万元，资产负债率由171.82%下降至6.44%，流动比率由50.50%上升至 1,717.71%，现金比率由 2.54%上升至 1,303.54%。从现金流量的角度我们未发现未来十二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。 （4）金一文化于2023年11月29日收到北京市第一中级人民法院送达的《北京市第一中级人民法院民事裁定书》(2023）京01破238号之二裁定：“一、确认北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完毕；二、终结北京金一文化发展股份有限公司重整程序。” 北京德恒律师事务所出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见》（德恒 01G20210307 号）：“《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，金一文化已依法向管理人提交《执行报告》，管理人及金一文化已依法向北京一中院提交《监督报告》及《终结重整申请》，北京一中院已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所认为，《重整计划》已执行完毕。”经我们对破产重整过程的复核，未发现存在重大不确定性、附有前提条件、明显缺乏商业合理性的情形，破产重整实施完毕，未发现未来十二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。 结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南（2023
综上所述，导致我们对金一文化2022年度财务报告发表了与持续经营相关的重大不确定性的审计意见段的事项已得到改善，我们未再发现其他可能导致对金一文化未来十二个月内持续经营能力存在重大不确定性的情形或事项，因此，我们认可管理层对2023年度财务报告持续经营能力不存在重大不确定性的判断。 其他风险警示的申请。请你公司： （1）逐项自查公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。 【回复】 公司于2024年3月29日收到中国证监会下发《立案告知书》（编号：证监立案字0142024010号），截止问询函回复日，中国证监会的调查仍在进行中， 公司将在收到相关事项的结论性意见或决定后，自查是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和撤销其他风险警示的条件。 （2）请兴华所结合问题2核查并发表明确意见。 【会计师回复】 结合问题2关于持续经营的回复，因2024年3月29日，金一文化收到中国证券监督管理委员会立案告知书，该事项属于审计报告日后事项，截至问询函回复日，金一文化尚未收到结论性意见，尚无法确定其产生的后续影响。 4.关于存货。截至报告期末，你公司存货余额为 38,690.26 万元，较期初减少275,763.23万元。报告期内，你公司依据破产重整计划，存在减值状态的存货已经抵偿给公司债权人。请你公司： （1）补充列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额，说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关，是否会对你公司经营业务产生重大影响。 【回复】 2023 年 9 月 13 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“金一公司”或“公司”）重整程序。 根据重整计划安排，普通债权的清偿方案如下： （一）10 万元以下部分（含 10 万元）100%全额现金清偿 详细方案见公司2023年9月14日发布《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-102）。
2、公司将持有部分子公司的长期股权投资置入有限合伙企业，置入有限合伙企业的部分子公司的长期股权投资的定价依据为评估机构出具的《拟设立合伙企业所涉及资产价值咨询报告》的清算价值。该部分子公司的存货等资产随长期股权投资整体置入有限合伙企业，存货等资产未独立作价，存货具体情况如下： 单位：万元、克、件、克拉
单位：万元、克、件、克拉
（一）针对期末存货真实性我们执行的审计程序： （1）了解、评价和测试被审计单位与存货盘点、存货收发管理相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性。 （2）对资产负债表日存货实行实地监盘，确认其数量是否真实：（1）获取被审计单位盘点计划，并评价盘点计划是否适当；（2）编制《存货监盘计划》，对存货实施监盘，并形成抽盘记录；（3）存货监盘比例为 60%以上，并在监盘工作结束后，选取存货进行双向抽盘，确保存货期末余额的存在性和完整性；（4）获取企业的盘点记录，并将盘点记录与存货数量金额明细账、仓库台账、库存报表等进行有效核对，分析监盘差异并实施进一步检查程序，对监盘形成总结，编写《存货监盘报告》，详细记录盘点信息并留存全部现场盘点照片；（5）如果存货盘点日非财务报表日，应编制《盘点倒轧表》，将盘点日数量调整至资产负债表日数量，并获取盘点日与财务报表日之间的存货变动是否得到恰当记录的证据。 （3）对发出商品及委托加工物资实施函证，检查出入库明细、期后结算记录等，综合分析发出商品和委托加工物资的真实性。 （二）会计师核查意见 经实施以上审计程序，被审计单位期末存货真实。 （3）请兴华所核查并发表明确意见。 【会计师回复】 （一）针对本期存货减少执行了以下审计程序： （1）与破产重整相关的审计程序详见“问题 5、关于投资收益”的相关回复； （2）破产重整时点，对于抵偿债务的子公司进行审计，同时对出表资产实施盘点程序； （3）复核存货减少的会计核算过程。 （二）会计师核查意见 经核查，报告期内存货的减少主要为破产重整过程中包含在被抵偿债务的低块中，对被审计单位保留的以零售业务为核心的经营业务无重大影响。 存货的减少符合企业的实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 5.关于投资收益。报告期内，你公司确认投资收益140,750.09万元，其中，确认破产重整收益143,529.09万元，债务重组收益1,995.49万元。请你公司： （1）详细说明报告期内你公司确认破产重整收益和债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。 【回复】 一、破产重整收益的具体计算过程和会计处理情况 （一）破产重整事项说明 2023年1月31日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破申 66 号《北京市第一中级人民法院决定书》，北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。北京一中院决定对公司启动预重整。 2023年7月20日，北京一中院裁定受理债权人对金一文化的重整申请，并于同日依法指定金一文化清算组担任公司管理人。 2023年9月8日，公司第一次债权人会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 2023年9月13 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 238 号《民事裁定书》，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。 2023年11月29日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 238 号之二《民事裁定书》，裁定确认北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。 （二）普通债权的清偿方案如下 1、10万元以下部分（含 10 万元）100%全额现金清偿 普通债权以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10万元）债权的部分，由公司在法院裁定批准重整计划之日起 20 个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。 2、10万元以上部分的清偿方案 每家普通债权人超过 10 万元债权的部分，可选择如下方案进行受偿： 方案一：“合伙份额+以股抵债”清偿 （1）每家普通债权人每 100元普通债权可获得 10.77股转增股票（分配的股票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）； （2）公司将作为有限合伙人，与管理人选择的普通合伙人共同注册成立有限合伙企业，公司将其持有的部分下属子公司股权以及公司对该等子公司的应收账款置入有限合伙企业。普通债权人按下列公式以合伙企业的有限合伙份额受偿。 普通债权人可获得的有限合伙份额计算公式为： 有限合伙份额=（选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权金额÷选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权总额）×有限合伙份额总额 其中，有限合伙份额总额按照公司置入有限合伙企业的资产在清算状态下的评估值确定。 （3）现金清偿、转增股票以及有限合伙份额抵债外剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。 方案二：现金清偿 （1）每家普通债权人按 31%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起 20 个工作日内获得现金清偿； （2）剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。 债权金额超过 10 万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自北京一中院批准重整计划之日起 10 个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书。债权人可自行分配选择普通债权清偿方式中方案一以及方案二的债权额度。债权人逾期未告知的，视为全额选择按以普通债权清偿方式中的方案二现金清偿方案获得清偿。 公司于2023年11月29日完成重整。在重整过程中，公司共计收到投资人投入款项179,508.06万元，公司通过资本公积转增股本，转增股份170,960.05 万股。经公司核算，公司的债务总额合计为791,538.30万元，其中公司在进入
破产重整收益143,529.09万元，明细构成如下表： 单位：万元
具体计算过程如下： 1、以现金清偿的重组债权产生的重整收益 以现金清偿的重组债权的账面价值= 审查确定的普通债权以现金清偿金额+预计债权以现金清偿金额 以现金清偿的重组债权产生的重整收益=以现金清偿的重组债权的账面价值-重整期间支付的现金-预留管理人账户用于清偿债务的现金 计算结果详见下表： 单位：万元
以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益=以合伙份额清偿的重组债权的金额-用于清偿债务的合伙份额+公司单体层面剥离资产置入合伙企业确认的损益+合并报表层面转回对已处置子公司计提的信用减值损失+合并报表层面处置子公司调整投资收益 公司单体报表层面剥离资产置入合伙企业份额为188,898.11万元，确认损益-235,548.76 万元；以合伙份额清偿的重组债权的金额 188,898.11 万元，债务重组收益为 0；合并报表层面转回对已处置子公司计提的信用减值损失-275,908.32 万元，合并报表层面处置子公司调整投资收益 344,236.06 万元计入重整收益，以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益总计-167,221.02万元。 具体计算结果详见下表： 单位：万元
债转股产生的重整收益=按照重整方案需在重整计划执行期间以股票清偿金额+预计债权以股票清偿金额-全部债转股股票公允价值 全部债转股股票公允价值=债转股数×调整后公司除权（息）参考价格
破产案件审理费、中介机构费、管理人报酬等重整费用3,382.31万元冲减债务重组收益。 （四）破产重整事项的会计处理依据 《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益；第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；《企业会计准则第 12号-债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照第十条、十一条、十二条规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。 公司于 2023 年 11 月 29 日重整计划执行完毕，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；破产费用已支付完毕或已经提存至管理人账户；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户或管理人开立的证券账户；有限合伙平台根据重整计划已设立，债权人已受领有限合伙份额或相应份额已提存至管理人指定的普通合伙人名下，符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司可以根据所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值（现金偿债部分、合伙份额偿债部分）以及权益工具（债转股部分）的确认金额之和的差额确认重整收益，计入当期损益。综上所述，公司破产重整收益确认计算正确、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 二、债务重组事项的具体计算过程和会计处理情况 （一）债务重组事项说明 2021年12月29日公司公司与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“转让方”）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达”、“收购方”）签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权，包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重组。北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）、北京市海淀区国有资本运营有限公司为本次债务重组提供连带责任保证担保。 （二）债权偿还方案 1、债务重组宽限期：债务重组宽限期为24个月，自付款日起算。 2、支付方式及付款安排：债务人于重组宽限期满12个月时向中国信达偿还重组债务一2亿元，重组宽限期满24个月时向中国信达偿还重组债务一7亿元。 3、重组宽限补偿金：以重组债务一余额、重组宽限补偿金率和重组宽限期为基础计算的金额。 重组宽限补偿金率为 8.3%/年。重组宽限补偿金=重组债务一余额×年重组宽限补偿金率×实际用款天数÷360，如债务人依据协议提前偿还重组债务一的，则重组宽限补偿金分段计算。 债务人在付款日后12个月之后可以提前清偿重组债务一和重组宽限补偿金。 重组宽限期届满，债务人向中国信达偿还剩余重组债务一金额并结清剩余重组宽限补偿金。 重组宽限期内如债务人按照合同约定向中国信达偿还完毕重组债务一，且足额支付相应的重组宽限补偿金及违约金（如有），则中国信达将免除未偿还的重组债务二及相应的重组补偿金。 4、履约保证金安排：公司同意在中国信达根据《债权收购协议》支付收购价款前，向中国信达支付人民币3,000万元的履约保证金，履约保证金仅用于支付重组宽限补偿金。保证金在公司还款时点按照 1.8%的重组利率抵扣公司应付重组宽限补偿金，转换公式为：900,000,000.00×1.8%×乙方实际用款天数÷360，直至全部转为重组宽限补偿金为止，最后一期如有剩余将适用重组利率用于偿还剩余重组债务。 （三）债务重组收益的计算过程 截至2023年8月25日，海鑫资产代公司偿还剩余重组债务，公司已按期偿还重组债务一金额 9 亿元以及相应的重组宽限补偿金 11,181.94 万元，将免除的重组债务二1,995.19万元记入债务重组收益。 （四）债务重组事项的会计处理依据 《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益；第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；《企业会计准则第 12号-债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照第十条、十一条、十二条规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。 2023 年8月25日，海鑫资产代公司偿还剩余重组债务，相关债务的现时义务履行完毕，代偿后公司与中国信达不再存在未结清的债权债务关系，公司根据豁免清偿金额确认债务重组收益，计入当期损益。综上所述，公司债务重组收益确认计算正确、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）请兴华所核查并发表明确意见。 【会计师回复】 （一）针对破产重整收益和债务重组收益我们执行的审计程序： （1）获取并检查公司破产重整涉及的资料文件，包括法院文书、债权申报材料、重整投资协议、转增股票登记材料、企业公告等； （2）与重整管理人及管理层进行沟通，了解重整计划的执行情况，关注重整计划执行是否存在重大不确定因素； （3）获取金一文化及重整管理人提供的债权登记表及债权申报材料，并与公司账面数据、法院民事裁定书等进行核对，了解差异原因； （4）获取重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况； （5）获取剥离资产的评估报告、债权转让协议、股权转让协议、资产交割确认书，复核剥离资产的交割时点；
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