浪莎股份(600137):浪莎股份2023年度股东大会会议资料
原标题:浪莎股份:浪莎股份2023年度股东大会会议资料 2024．05．24 四川浪莎控股股份有限公司 2023年度股东大会会议议题及目录 （1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….… 7 （2）审议《监事会工作报告》…………… …………………....................... . 19 （3）审议《2023年度独立董事述职报告》……………………………….…24 （4）审议《2023年年度报告及摘要》………………………………….…....42 （5）审议《2023年度财务决算报告》……………………………….………43 （6）审议《关于 2023年度利润分配预案》…………………………………51 （7）审议《关于续聘会计师的议案》 ……………………………….….. .…52 （8）审议《关于续聘内控审计机构的议案》…………………………………53 （9）审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》…………………………54 （10）审议《关于修订【公司章程】的议案》…………………………………55 （11）附件 1：《独立董事工作制度》（2024年 3月修订版）……………………56 （12）附件 2：《公司章程》（2024年修订版）…………………………………63 四川浪莎控股股份有限公司 2023年度股东大会须知 各位股东及股东代理人： 四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股 东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正 常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户 卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后 领取股东大会资料，方可出席会议。 二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其 调至静音状态，不要大声喧哗。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，由公司统一安排发言和解答。 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向 公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持 股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应 向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。 公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中 回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30分钟。 七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相 关的发言结束后，即进行大会表决。 八、表决方式 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决 方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一 票。 （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东 在现场 投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃 权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。 （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络 投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份 在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公 司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并 统计现场投票和网络投票的表决结果。 九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发 放礼品。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 24日 四川浪莎控股股份有限公司 2023年年度股东大会会议安排 一、召开时间：2024年 5月 24日(星期五)上午 10：00时 二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限 公司办公大楼会议厅 三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟 四、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投 票和网络投票相结合的方式。 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、 高级管理人员和中介机构代表（见证律师）。 （二）宣布本次会议议案表决方式：现场会议股东以记名投票 方式表决。 （三）推选本次会议会议点票人、监票人。拟推选会议点票人 为周宗琴；拟推选会议监票人为翁晓雷。 （四）会议审议各项议案和听取事项 ①、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告） ②、审议《监事会工作报告》（监事会主席陈筱斐报告） ③、听取《独立董事 2023年度述职报告》（3名独立董事罗仲伟、何元福、虞晓锋分别报告） ④、审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（董事会秘书马中明宣读） ⑤、审议《2023年财务决算报告》（财务负责人周宗琴报告） ⑥、审议《关于 2023年度利润分配预案》（副董事长、副总经理翁晓锋宣读） ⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年财务报告审计机构的议案》（独立董事何元福宣读） ⑧、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年内控审计机构的议案》（独立董事虞晓锋宣读） ⑨、审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》（董事金洲斌宣读） ⑩、审议《关于修订【公司章程】的议案》（董事翁晓菲宣读） （五）股东发言并与公司董事、监事、高级管理人员交流 （六）股东投票表决 （七）统计现场投票结果（休会 10分钟） （八）宣布现场表决结果 （九）见证律师宣读法律意见书 六、会议记录：马中明 七、会议股东登记：马中明 八、见证律师：浙江嘉图律师事务所律师许乐、商赞赞。 四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 24日 议案一：审议董事会工作报告 浪莎股份董事会工作报告 董事长：翁荣弟 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 今天我们浪莎股份 2023年度股东大会在这里隆重召开了。本 次大会是经 2024年 4月 20日公司第十一届董事会第八次会议审议 通过召开，会议通知刊登于 2024年 4月 23日《上海证券报》和上 海证券交易所网站。这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、监事会工作报告、2023年年度报告、财务决算报告、审议《关于 2023年度利润分配预案》、《关于修订【公司章程】的议案》以及听取独立董事述职报告等，共计 10项议题。我代表公司董事会预祝 大会取得圆满成功！ 下面，我代表第十一届董事会向大会作工作报告，报告的题目 《以“提质增效重回报”行动方案为抓手，持续聚焦主营业务，提升公司品牌竞争力》，请大会审议。 2023年工作回顾 2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、 即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起， 借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同 步增长的既定目标。2023年公司完成营业总收入 3.88亿元，比 2022年增长 18.69%，实现净利润 2262.52万元，比 2022年增长 30.96%。 2023年 12月 31日总资产 7.08亿元，净资产 5.35亿元，每股净资 产 5.51元。 2023年随着国内经济回升向好的基础逐步得到夯实，服务消费 强势回升带动商品消费需求回归常态化增长。董事会以“提质增效 重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务， 以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持 续性和健康发展。公司全年开展的主要工作如下： 一、持续聚焦经营主业，提升核心竞争力 1、2023年公司以满足用户需求为核心和出发点，以数字信息 化工具和优化管理机制为抓手，强化主营业务的生产经营管理，提 升了公司管理效率。继续积极落实各事业部目标责任制和全员绩效 指标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。丰富完善线上销售 渠道体系，扩大公司产品影响力。全年通过电子商务、直播及直播 带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售，全年完成主营业务收入比上年增长 18.74%。 2、推行数字化，继续严格流程把控，巩固产品质量，赋能促 发展。继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营 销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后 台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻 以消费者为中心的运营宗旨，通过工作改进和数字化创新，持续讲 好品牌故事，为消费者追求高品质生活，带来社交满足感，以及美 感和时尚感体验。 3、适应创新商业模式发展，就是产品价值实现路劲的创新， 进而适应创新需求。伴随社交电商、特别是直播电商的强势兴起， 线上市场流量的走向一分为多，拓宽了传统线上零售的维度。2023 年公司线上销售继续超过线下销售，线上销售占比达到72.01%。 4、明确品牌定位，增强竞争优势。持续以新媒体传播矩阵为 载体，将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮服饰内衣，打造健康舒适的内衣专家。 5、持续以市场需求为导向，从生态健康、时尚美学、贴身舒适 等方面，加强对新材料、新面料的研发和运用。创新产品，提高公 司品牌的消费体念，使公司产品功能更具贴身舒适性。 二、完善公司治理，强化内部控制，推动公司可持续高质量发 展 1、致力于发展新质生产力，实现更可持续高质量发展是国家 推行战略发展之路，也是企业发展的应会举措。2023年公司董事会 以“提质增效重回报”行动方案为抓手，严格按照《公司法》、《新证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。对定期报 告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。在 董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。不断优化内部控制体系，持续提 升经营决策的科学性和有效性。 2、贯彻落实独立董事制度改革，依照《上市公司独立董事管 理办法》要求，推动独立董事履职与公司内部重大事项决策流程有 效融合。充分发挥独立董事的专业性和独立性，在中小投资者权益 保护、公司日常经营规范运作等方面起到积极作用，推动公司可持 续高质量发展。 三、持续做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产 公司董事会积极推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自 查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对 所属公司的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支 持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事 后审计监督手段，全面管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发 展理念，做好节能降耗，着力推进企业绿色生产、低碳生产，持续 为国家碳中和战略贡献企业力量。 四、持续提升信息披露质量 2023年公司董事会勤履职，重合规，不断增强对信息披露事项 的判断和把握能力，严格把控信息披露关，全力提高上市公司透明 度和信息披露质量，圆满完成了 2023年度公司信息披露工作。全 年公司共披露 21份临时公告，并按时完成 2023年各期定期报告的 编制、披露。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映 了公司经营状况和经营成果。 五、加强与投资者的沟通、交流， 积极传递公司价值 公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互 动，积极传递了公司价值。2023年 6月 16日、9月 22日、11月 29日公司通过上海证券交易所上证路演中心分别举行了 2022年度 暨 2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说 明会、2023年第三季度业绩说明会。通过业绩说明会，在信息披露 相关规则允许的范围内与投资者进行在线沟通交流，并就投资者普 遍关注的问题进行回答。在做好未公开信息的保密工作的同时，充 分借助上证 e互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强 与投资者的沟通、交流。积极维系与媒体的良好公共关系，有序组 织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。 六、重视投资者回报，促进公司良好的资本业态环境 1、持续现金分红。公司重视投资者回报，自 2017年以来每年 均进行分红，现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润 的比例均高于 30%。2023年 7月 10日实施了每股 0.13元的年度现 金分红派发，年度分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润 的比例 73%。 2、以“提质增效重回报”行动方案为抓手，聚焦主营业务，提升 公司品牌核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。 2023年董事会执行股东大会决议及召开会议情况 一、董事会执行股东大会决议情况 2023年董事会认真执行了股东大会的决议事项，积极开展工 作，全年公司销售费用 1206.23万元、管理费用 994.08万元，分别 与 2022年相比上升 50.43%、13.78%。同时，年度完成执行关联交 易金额 6437.56万元，为全年预计日常关联交易总额 8820万元的 72.99%。 二、规范运作、做好董事会日常工作 2023年公司继续强化董事会自身建设不松懈，持续提升董事 履职能力，做到了日常工作规范运作。召开会议无论是现场会议或 者通讯表决会议，按要求提前通知全体董事和列席会议的监事、高 级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章 程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参加会议的董事 签字认可。2023年公司共召开了 5次董事会会议（含 2次临时会议），会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行 披露，确保公司重大事项及相关需要公告事项真实、准确、完整、 及时进行了披露。 2023年度召开的董事会有关情况如下：
2024年主要工作 2024年是国家“消费促进年”，将重点培育和壮大数字消费、绿 色消费、健康消费等新型消费。预计“国货潮品”融合业态消费场景兴起，将刺激消费需求的增长，给纺织内衣消费类企业经营发展带 来机遇。2024年公司经营工作重点：一是持续抓市场化创新，以国 内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是持续抓数字化创新， 以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进公司经营的可持续 性和健康发展。董事会提出 2024年公司的工作要点： 一、持续抓市场化创新，融入国潮产业新循环 致力于发展新质生产力，创新是提高生产力的根本手段。2024 年公司要持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，大力融入国 潮产业新循环。以需求为导向，带动公司技术创新和产品创新；以 高性价比产品供应链为依托，继续积极布局直播电商，通过强化互 动体验，创造更多需求。提高运营效率，严格考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实现公司品牌经营型企业转型再升级。 1、加强全渠道营销网略的优化建设以及门店的稳步扩张，在 巩固直营门店销售的同时，通过强化货品、零售等赋能支持，帮助 加盟商提升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。 2、继续做好线上渠道销售。线上零售销售是需求端改革后， 消费品市场未来发展的趋势。 3、公司要在整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产 品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎 内衣”的形象更加深入人心。 4、2024年公司要继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以 “浪莎、大师的选择！”的创新形象宣传为契机，进一步提升浪莎品牌知名度，促进公司产品销售和业绩的提升。以良好的业绩表现， 积极回报投资者。 二、持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新 功能 聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能。 围绕智能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推 动产业组织方式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应 链。并继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉 度、影响力。一是通过电子商务、直播等零售工具，实现公司产品 线上线下融合发展，为消费者提供更多优质消费体验。二是积极探 索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经营工作，充分发挥“浪莎品 牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影 响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户 合作，利用浪莎品牌，开发内衣延伸产品，增加公司产品品种，提 高产品附加值，继续扩大公司产品销售量。 三、持续做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家 1、继续强调以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产 工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和 功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。 2、利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作， 充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为 公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主 创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面 提升浪莎品牌的消费体验。同时，专注产品深度研发及科技创新， 培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创 造力。 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一、行业竞争格局和发展趋势分析 2024年公司面临的行业竞争格局和发展趋势，有消费新模式不 断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展的市场机遇； 也面临市场需求不足，经营成本不断上升，企业效益不佳等困难挑 战。具体表现如下： 1、纺织内衣行业竞争格局：国内纺织内衣行业市场化竞争较 为充分，行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为 主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面 逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产 工艺，不断提高内衣产品质量及附加值，树立起良好的口碑及市场 影响力。具有品牌知名度的企业，在行业竞争中占据优势。 2、纺织内衣行业发展趋势：依据工信部统计：2023年规模以 上纺织企业工业增加值同比下降1.2%，营业收入4.7万亿元，同比下 降0.8%；利润总额1802亿元，同比增长7.2%。2024年是国家“消费 促进年”，随着“国货潮品”融合业态消费场景兴起，以及大众人均可支配收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费 中出现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，随 着三四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，消费升级趋势加 速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个 性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣 市场的销售收入也随之继续上升。 3、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的 买方市场，行业市场竞争将进一步持续加剧。 4、纺织内衣行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒 偏低，加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳 动力成本，挤压行业企业利润空间。 5、为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织 服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、 高颜值、高性价值产品服务已势在必然。 6、消费者对“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高，以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市 场营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、高品 质、短交期商品。 二、公司发展战略 2024年公司发展战略： 1、持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产 业新循环。 2、持续聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业 新功能，促进公司经营的可持续性和健康发展。 3、持续聚集主业产品，以品牌经营为核心，大力发展“浪莎内 衣”系列产品。 4、持续聚焦“浪莎内衣”品牌建设，从产品、渠道、服务、管理 以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的 提升推动产品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩 同步增强的良性发展态势。 5、持续聚焦可持续发展理念，做好节能降耗，推进企业绿色 生产、低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。 三、2024年经营计划和费用控制计划 1、2024年公司营业收入和利润计划在 2023年基础上有增长， 增长计划 10%。 2、持续优化管理机制，提升管理效率。加大研发投入和强化 营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与 2023年基本持平。 四、2024年公司可能面对的风险分析 2024年公司要以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以“浪莎、 大师的选择！”的创新形象宣传为契机，进一步提升浪莎品牌知名 度，促进公司产品销售和业绩的提升应对可能面临的风险。具体表 现如下： 1、纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产 业，也是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、 吸纳就业、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。随着纺织行业 的子行业纺织内衣行业未来增长方式将由规模数量型增长向质量 效益型增长转变，由以数量扩张为主的阶段，转向以质量提升为主 的新阶段。企业在生产经营过程中不仅面临市场回升的机遇，而且 面临消费复苏不及预期，波及企业用工短缺、毛利率下滑、经营业 绩不理想等风险挑战。 2、市场的风险。随着我国经济已由高速增长阶段转向高质量 发展阶段，为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺 织服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价值产品服务已势在必然。转变经营理念，从生态健 康、时尚美学、贴身舒适等方面大力提升品牌的消费体念，消化终 端需求不及预期带来的市场风险。 3、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一 个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次 和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方 式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整 体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。 4、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业 较多，规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重 过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中 度较低。加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位 产品成本是增强企业竞争力的重要条件。 5、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和 男女时尚内衣，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价 格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售 下降、库存增加。 6、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大 多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。 与欧美日等发达国家内衣企业相比，国内内衣企业在产品与技术创 新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。 近年来公司不断增加研发投入，企业技术创新能力与核心竞争力得 到不断提高，尽力克服技术创新能力与核心竞争力不高，制约企业 发展的问题。 2024年我们将持续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以良 好的业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者；以贯彻落实新 “国九条”，提升上市公司质量为契机，切实履行上市公司责任和义务，为客户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造回报，为社会 创造效益，保持公司经营的可持续性和健康发展。 谢谢大家！ 四川浪莎控股股份有限公司 2024年 5月 24日 议案二：审议监事会工作报告 浪莎股份监事会工作报告 监事会主席 陈筱斐 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 下面，我代表第十一届监事会向大会作工作报告，报告共分三 部分，请大会审议。 2023年监事会工作情况 一、公司监事会在 2023年度本着维护股东利益的原则，依照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定，忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先，监事会全年召开监事会会议 4次(含两次 监事会临时会议)，监事会成员列席董事会会议 3次和参加公司重要 的有关工作会议，了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的 重大措施，并提出监事会的建议和意见。其次，监事会认真履行对 公司财务报告的审查职责，收集检查公司财务报表，审查其合规合 法性；审查会计资料的真实性和准确性。第三，监事会通过公司内 部审计,对有关财务收支活动情况实施监督,切实维护公司和股东的 利益。第四，监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告、利 润分配预案、会计政策变更等进行了审议。 二、监事会召开会议情况及决议内容， 2023年度监事会共召 开了 4次监事会议（含 2次临时会议），会议召开情况如下： （一）2023年 4月 22日召开了第十一届监事会第三次会议，会 议审议通过了： 1、《公司 2022年年度报告》及《公司 2022年年度报告摘要》； 2、《监事会对公司 2022年年度报告的独立意见》； 3、《监事会工作报告》； 5、《关于 2022年度利润分配预案》。 （二）2023年 4月 28日召开了第十一届监事会临时会议，会议 审议通过了《公司 2023年第一季度报告》。 （三）2023年 8月 27日召开了第十一届监事会第四次会议，会 议审议通过了《公司 2023年半年度报告》及《公司 2023年半年度 报告摘要》。 （四）2023年 10月 30日召开了第十一届监事会临时会议，会 议审议通过了《公司 2023年第三季度报告》。 监事会的独立意见 一、监事会对公司依法运作情况的独立意见：2023年度公司运 作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司相关规定，公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步 完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员 执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》，或损害公司利益的行为。 二、监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会对四川华 信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2023年 度审计报告进行了审阅，认为审计报告和公司 2023年度报告真实、 完整地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 三、监事会对公司 2023年年度报告的独立意见 1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师 事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现 象。 2、监事会认为公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 3、公司 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海 证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公 司 2023年年度的经营管理和财务状况。 4、2023年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。 四、监事会关于全资子公司本次向母公司现金分红 2000万元 人民币的合规审核意见。因母公司（四川浪莎控股股份有限公司） 为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司 分红。2023年 1-12月公司实现净利润 22,625,165.66元，截止 2023年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 76,566,571.82元。会议赞同董事会意见，依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，同意全资 子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 2000万元。 五、监事会对公司 2023年度利润分配政策审议的独立意见： 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度经营成果审计，2023年 1-12月公司实现净利润 22,625,165.66 元，截止 2023年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 76,566,571.82元，全资子公司向母公司全年分红 2000万元，母公 司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可供 股东分配利润为 18,675,891.14元。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的 2023年度分配政策，即：2023年度向全体 股东每 10股派发现金 1.80元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。 六、监事会关于公司会计政策变更的审议意见：财政部于 2022 年 12月 13日发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕 31号，以下简称“解释 16号”）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年 1 月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。对在首次施行解释 16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释 16号单项交易而 确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债 和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异 的，按照解释 16号和《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定， 将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他 相关财务报表项目。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计 政策进行相应变更，本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会 计制度要求变更会计政策。变更后的会计政策符合相关法律法规的 要求及公司的实际情况，有利于更加客观、公允地反映公司财务状 况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。 监事会同意公司本次会计政策的变更。 监事会 2024年主要工作 2024年公司监事会将继续按照《公司法》、新修订的《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定及《公司章程》、《浪莎股份监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督职责。督促公司加 强内部控制建设，依法合规运作，树立公司良好的资本市场形象。 2024年工作要点： 1、加强监事会自身建设和学习，不断提升履职能力，提高监 督水平和质量。 2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、定期报告等， 加强对公司的财务运作、财务信息披露情况的监督。 3、监督公司规范运作，督促公司建立健全内部控制体系，重 点关注公司经营授信、委托理财、关联交易等情况，保证公司合规 经营。 4、与管理层保持及时沟通，监督公司高层管理人员履行职责 情况，发现问题及时制止、纠正和报告。 5、同意董事会题为《以“提质增效重回报”行动方案为抓手持续 聚焦主营业务，提升公司品牌竞争力》的工作报告内容。 谢谢大家！ 四川浪莎控股股份有限公司 2024年 5月 24日 议案三：听取独立董事述职报告（罗仲伟） 独立董事 2023年度述职报告 独立董事：罗仲伟 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制 度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司 生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大 会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作 用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权 益。现将我 2023年度履职情况述职如下： 一、基本情况 我于 2022年 6月 23日公司 2021年度股东大会、第十一届董 事会第一次会议选举为公司第十一届董事会独立董事，提名委员会 委员、主任委员以及第十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员 会委员职务，任期至 2025年 6月 22日止。2009年 4月取得上海证 券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董 事会独立董事（任职时期 13个月）。任职公司经济专业独立董事， 不存在影响任职独立性的情形。 二、认真履行职责，维护公司整体利益 1、参加股东会和董事会的出席情况
提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事 会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助 了我更好的履行工作职责。2023年度根据自己企业经济管理专业优 势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利 益。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2023年年度报 告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。 首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务 负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会 计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相 关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2024年 4 月 20日召开第十一届董事会第八次会议审议年报前，2024年 4月 8日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式 的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。 （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2023年度报告中，对上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立 意见，认为浪莎股份 2023年度未发生对外担保事项，2023年公司 与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除 外），亦未向大股东及其关联方提供担保。 （三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》， 对公司 2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常 关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为： 1、预计日常关联交易事项意见。2023年 4月 22日公司第十一 届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计 2023年日常关联 交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪 莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产 品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过 1800万元； 电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜 品）不超过 100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染 色加工服务不超过 300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限 公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用 220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣 产品不超过 200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披 露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额 2620万 元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。 2、补充预计关联交易事项意见。2023年 11月 28日公司第十 一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司 2023年 日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充 预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出 售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销 售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额 不超过 6200万元。 经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投 资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表 了无异议的独立意见。因本次补充预计 2023年日常关联交易金额 为不超过 6200万元，加上已预计 2620万元，全年累计预计日常关 联总额为不超过 8820万元,超过董事会审议范围，本次《关于补充 预计公司 2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司 2023年 12 月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公 司控股股东将回避表决。 3、公司 2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表的 审计，2023年 1月至 12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公 司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2023年 度合计发生关联交易总额 6425.11万元，为全年预计日常关联交易 总额的 72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他 股东利益，对公司 2023年全年日常关联交易执行情况无异议。 （四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意 见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分 红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号） 有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、 利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润 分配的决策机制切实维护全体股东权益。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度经营成果审计，，2022年 1-12月公司实现净利润 17,276,628.85元，截止 2022年 12月 31日公司合并报表未分配利 润为 68,525,686.24元，全资子公司向母公司全年分红 1500万元， 母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后， 可供股东分配利润为 13,800,234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出 2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每 10股派 发现金 1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派 已提交股东大会审议批准并已实施。 （五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员 会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司 2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的 提议。 (六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了 《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公 司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控 制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大 投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司 内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 四、总体评价和建议 1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会 2023工作报告内 容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直 播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强 势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收 入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落 脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底 色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。 2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋 予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自 己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。 3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董 事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建 议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公 司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 谢谢大家！ 述职人：罗仲伟 2024年 5月 24日 议案三：听取独立董事述职报告（何元福） 独立董事 2023年度述职报告 独立董事：何元福 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制 度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司 生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大 会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作 用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权 益。现将我 2023年度履职情况述职如下： 一、基本情况 我于 2022年 6月 23日公司 2021年度股东大会会议选举为公 司第十一届董事会独立董事并于第十一届董事会第一次会议选举 为公司审计委员会委员、主任委员以及第十一届董事会提名委员 会、薪酬与考核委员会委员职务，任期至 2025年 6月 22日止。2002年 6月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公司独立董 事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事（任职 时期 6个月）。2020年 6月和 2022年 12月分别参加上海证券交易 所主板上市公司独立董事后续培训，取得合格培训证书。任职公司 二、认真履行职责，维护公司整体利益 1、参加股东会和董事会的出席情况
提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事 会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助 了我更好的履行工作职责。2023年度本人着重从财务会计角度提出 意见、建议并发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的 利益。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2023年年度报 告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。 首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务 负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会 计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相 关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2024年 4 8日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式 的沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。 （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2023年度报告中，对上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立 意见，认为浪莎股份 2023年度未发生对外担保事项，2023年公司 与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除 外），亦未向大股东及其关联方提供担保。 （三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》， 对公司 2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常 关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为： 1、预计日常关联交易事项意见。2023年 4月 22日公司第十一 届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计 2023年日常关联 交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪 莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产 品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过 1800万元； 电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜 品）不超过 100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染 色加工服务不超过 300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限 公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用 220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣 产品不超过 200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披 露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额 2620万 元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。 2、补充预计关联交易事项意见。2023年 11月 28日公司第十 一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司 2023年 日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充 预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出 售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销 售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额 不超过 6200万元。 经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投 资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表 了无异议的独立意见。因本次补充预计 2023年日常关联交易金额 为不超过 6200万元，加上已预计 2620万元，全年累计预计日常关 联总额为不超过 8820万元,超过董事会审议范围，本次《关于补充 预计公司 2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司 2023年 12 月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公 司控股股东将回避表决。 3、公司 2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表的 审计，2023年 1月至 12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公 司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2023年 度合计发生关联交易总额 6425.11万元，为全年预计日常关联交易 总额的 72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他 股东利益，对公司 2023年全年日常关联交易执行情况无异议。 （四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意 见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分 红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号） 有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、 利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润 分配的决策机制切实维护全体股东权益。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度经营成果审计，2022年 1-12月公司实现净利润 17,276,628.85元，截止 2022年 12月 31日公司合并报表未分配利 润为 68,525,686.24元，全资子公司向母公司全年分红 1500万元， 母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后， 可供股东分配利润为 13,800,234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出 2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每 10股派 发现金 1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派 已提交股东大会审议批准并已实施。 （五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员 会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司 2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的 提议。 (六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了 《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公 司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控 制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大 投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司 内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 四、总体评价和建议 1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会 2023工作报告内 容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直 播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强 势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收 入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落 脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底 色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。 2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋 予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自 己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。 3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董 事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建 议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公 司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 述职人：何元福 2024年 5月 24日 议案三：听取独立董事述职报告（虞晓锋） 独立董事 2023年度述职报告 独立董事：虞晓锋 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制 度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司 生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大 会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作 用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权 益。现将我 2023年度履职情况述职如下（接续已离任独立董事张 轶男述职情况）： 一、基本情况 我于 2023年 12月 22日公司 2023年第一次临时股东大会选举 （补选）为公司第十一届董事会独立董事，接任已离任的独立董事 张轶男女士担任的第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、主任委 员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，任期至 2025年 6月 22日止。2013年 6月取得上海证券交易所独立董事任 职资格，曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。任职公司经济 投资专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。 1、参加股东会和董事会的出席情况
提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事 会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助 了我更好的履行工作职责。2023年度根据自己企业经济投资专业优 势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利 益。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2023年年度报 告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。 首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务 负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会 计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相 关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2024年 4 月 20日召开第十一届董事会第八次会议审议年报前，2024年 4月 8日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式 的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。 （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2023年度报告中，对上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立 意见，认为浪莎股份 2023年度未发生对外担保事项，2023年公司 与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除 外），亦未向大股东及其关联方提供担保。 （三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，对公司 2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常 关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为： 1、预计日常关联交易事项意见。2023年 4月 22日公司第十一 届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计 2023年日常关联 交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪 莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产 品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过 1800万元； 电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜 品）不超过 100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染 色加工服务不超过 300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限 公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用 220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣 产品不超过 200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披 露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额 2620万 元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。 2、补充预计关联交易事项意见。2023年 11月 28日公司第十 一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司 2023年 日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充 预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出 售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销 售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额 不超过 6200万元。 经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投 资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表 了无异议的独立意见。因本次补充预计 2023年日常关联交易金额 为不超过 6200万元，加上已预计 2620万元，全年累计预计日常关 联总额为不超过 8820万元,超过董事会审议范围，本次《关于补充 预计公司 2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司 2023年 12 月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公 司控股股东将回避表决。 3、公司 2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表的 审计，2023年 1月至 12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公 司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2023年 度合计发生关联交易总额 6425.11万元，为全年预计日常关联交易 总额的 72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他 股东利益，对公司 2023年全年日常关联交易执行情况无异议。 （四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意 见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分 红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号） 有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、 利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润 分配的决策机制切实维护全体股东权益。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度经营成果审计，，2022年 1-12月公司实现净利润 17,276,628.85元，截止 2022年 12月 31日公司合并报表未分配利 润为 68,525,686.24元，全资子公司向母公司全年分红 1500万元， 母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后， 可供股东分配利润为 13,800,234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出 2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每 10股派 发现金 1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派 已提交股东大会审议批准并已实施。 （五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员 会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司 2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的 提议。 (六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了 《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公 司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控 制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大 投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司 内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 四、总体评价和建议 1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会 2023工作报告内 容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直 播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强 势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收 入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落 脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底 色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。 2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋 予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自 己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。 3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董 事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建 议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公 司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 述职人：虞晓锋 2024年 5月 24日 议案四: 审议公司 2023年年度报告及摘要 审议《公司 2023年年度报告》 及《公司 2023年年度报告摘要》 四川浪莎控股股份有限公司于 2024年 4月 20日召开了董事会 审计委员会专门会议和第十一届董事会第八次会议，审议了《公司 2023年年度报告》及《公司 2023年年度报告摘要》。公司十一届董 事会审计委员会专门会议审议通过《公司 2023年年度报告》及《公 司 2023年年度报告摘要》，公司第十一届董事会第八次会议审议通 过了《公司 2023年年度报告》及《公司 2023年年度报告摘要》。 报告内容详见 2024年 4月 23日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2024年 5月 24日 议案五： 审议财务决算报告 浪莎股份 2023年度财务决算报告 财务负责人：周宗琴 （2024年 5月 24日） 各位股东、各位代表： 下面，我代表第十一届董事会，向大会报告 2023年度财务决 算情况，报告共分五个部分，请大会审议。 一、实现利税 2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、 即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起， 借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同 步增长的既定目标。2023年公司完成营业收入 38,782.29万元，比 上年同期增长 18.69%；实现税金 1,203.93万元 ，其中：实现增值 税 913.50万元，税金及附加 290.43万元；实现利润总额 2,498.29 万元，比上年同期 1,826.03万元增长 672.26万元；实现净利润 2,262.52万元，比上年同期 1,727.66万元增长 534.85万元。其中：营业利润 2,445.09万元，利税总额合计 3,702.22万元，扣除非经常性损益后净利润 1,775.44万元，基本每股收益 0.233元/股。2023年12月 31日总资产 70,771.47万元，比上年同期末增加 6.59%；净资 产 53,526.66万元，每股净资产 5.51元；加权平均净资产收益率 4.28%。 二、实现利润增减因素 2023年公司实现利润总额 2,498.29万元，比上年同期 1,826.03 万元增加 672.26万元，增加幅度 36.82%，其影响利润增减的主要 因素是： 1、营业收入 38,782.74万元，比上年同期 32,675.61万元增加 6,107.13万元，增加幅度 18.69%。 2、营业成本 31,786.29万元，比上年同期 26,958.52万元增加 4,827.77万元，增加幅度 17.91%。 3、税金及附加 290.43万元，比上年同期 212.57万元增加 77.86 万元，增加幅度 36.63%。主要系 2023年无土地使用税减免影响所 致。 4、主要期间费用 3,095.87万元，比上年同期 2,506.12万元增 加 589.75万元，增加幅度 23.53%。 5、其他收益 41.79万元，比上年同期 100.54万元减少 58.75万 元，减少幅度为 58.43%。主要系 2023年公司收到与日常经营活动 相关的政府补助减少所致。 6、投资收益 387.19万元，比上年同期 330.72万元增加 56.47 万元，增加幅度 17.07%。 7、信用减值损失-19.37万元，比上年同期-303.56万元增加 284.19万元，增加幅度为 93.62%。 8、资产减值损失-1,574.67万元，比上年同期-1,315.00万元减 少 259.67万元，减少幅度 19.75%。 9、营业外收入 54.33万元，比上年同期 47.87万元增加 6.46万 元，增加幅度 13.51%。 10、营业外支出 1.13万元，比上年同期 32.94万元减少 31.81 万元，减少幅度 96.58%。主要系上年同期有对外捐赠支出。 三、主营业务成本费用分析 1、销售费用：2023年支出数 1,206.23万元，比上年同期 801.87 万元增加 404.36万元，增加幅度 50.43%。主要系公司加强了广告、对外展览等业务宣传影响所致。 2、管理费用：2023年支出数 994.07万元，比上年同期 873.66 万元增加 120.41万元，增加幅度 13.78%。 3、研发费用：2023年支出数 1,166.67万元，比上年同期 1,201.19 万元减少 34.52万元，减少幅度 2.87%。 4、财务费用：2023年支出数-271.10万元，比上年同期-370.60 万元增加 99.50万元，增加幅度 26.85%。 5、工资发放情况：2023年工资总额计提数 2,139.90万元，比 上年同期 2,023.70万元增加计提 116.20万元；实际发放额 2,081.20万元，比上年同期 2,209.83万元减少 128.63万元。 四、资产、负债及股东权益分析 资产总额 70,771.47万元，负债总额 17,244.81万元，股东权益 53,526.66万元，其中：未分配利润 7,656.66万元。 1、总资产 70,771.47万元，比上年同期末 66,397.01万元增加（未完）  |