有研粉材(688456):2023年年度股东大会会议资料
原标题:有研粉材:2023年年度股东大会会议资料 目录 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................................ 7 议案二 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 ...................................................... 15 议案三 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 .......................................................... 16 议案四 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案.................................................... 21 议案五 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 .............................................................. 22 议案六 关于公司 2024年度财务预算报告的议案 .............................................................. 30 议案七 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 .............................................................. 33 议案八 关于公司 2023年度关联交易确认和 2024年度日常关联交易预计的议案 ......... 34 议案九 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................ 45 议案十 关于公司董事 2024年薪酬的议案 .......................................................................... 53 议案十一 关于续聘 2024年度审计机构的议案 .................................................................. 55 议案十二 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 .................... 58 议案十三 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ................................................................................................................................. 60 议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 66 议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................ 67 议案十六 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................................ 68 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 5月 27日（星期一）下午 14:30 二、会议地点：有研粉材会议室 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 27日的交易时间 段，即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 27日 9：15—15：00。 五、主持人：董事长、总经理贺会军 六、会议议程 （一）参会人员签到； （二）主持人宣布会议开始； （三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情 况，及其他现场参会人员情况； （四）主持人宣读股东大会会议须知； （五）推选计票监票人员； （六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问； 1. 审议《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 2. 审议《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》； 3. 审议《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 4. 审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 5. 审议《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 6. 审议《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》； 7. 审议《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》； 8. 审议《关于公司 2023年度关联交易确认和 2024年度日常关 联交易预计的议案》； 9.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 10.审议《关于公司董事 2024年薪酬的议案》； 11.审议《关于续聘 2024年度审计机构的议案》； 12. 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保 险的议案》； 13. 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票并办理相关事宜的议案》； 14.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 15.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 16. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 （七）现场参会股东对上述议案进行投票表决； （八）休会，统计现场投票表决结果； （九）复会，主持人宣读现场表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以 下简称公司）2023年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等 法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参 加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门 查处。 三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所 代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。 五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30分钟 到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和 股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委 托书、持股凭证和委托人股东账户卡。 经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此 之后进场的股东无权参与现场投票表决。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主 持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简 明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议 案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东 代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出 具法律意见书。 十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公 司 2024年 5月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的 通知》。 议案一 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会 全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及 各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体 股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董 事会较好地完成了经营任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司 董事会2023年度工作报告如下： 一、报告期内主要经营情况 2023年，公司面对欧洲市场需求下降、全球电子制造行业终端 需求低迷的形势，发挥研发优势，持续加大自主研发投入力度，拓 展高性能、高质量、高附加值产品的应用领域。同时，公司布局新 赛道，积极育品牌、扩规模，利润总额较上年实现增长。具体情况 如下： 1.营业收入：公司 2023年实现营业收入 26.81亿元，较 2022 年营业收入略有下降。 2、盈利能力：公司 2023年实现归属于母公司所有者的净利润 为5512万元，与2022年基本持平。 3、主要财务指标：截至 2023年 12月 31日，公司资产负债率 为 25.5%，净资产收益率 4.89%，流动比率 2.88，速动比率 2.23，年度经营活动产生的现金流量净额为 115万元，同比降低 96.01%， 主要系新建粉体材料基地全线投产，产能扩大，存货大幅增加导致 资金占用增加。公司整体财务状况良好，资产结构合理，偿债能力 强，具有较强的盈利能力。 二、2023年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 1.2023年，公司董事会共召开 13次会议，历次会议的召集、 提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》 《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决 策科学性和有效性。2023年度，公司董事会会议召开的具体情况如 下：
对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东 大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行 了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （二）各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着 勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委 员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会 履职情况如下： 1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 5次， 恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 审议通过《有研粉材 2022年度违规经营投资责任追究工作情况 报告》《2022年度有研粉材内控体系工作报告》《关于公司<2022年 年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2023年第一季度内部审计报告的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>及正文的议案》《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的 议案》《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》《关于公司 2023年第二季度内部审计报告的议案》 《关于公司 2023年上半年内部审计检查报告的议案》《关于公司 <2023年第三季度报告>的议案》《关于增加 2023年度日常管理交易 额度的议案》等13项议案。 2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 3 次会议， 审议了《关于领导班子成员 2022年度绩效考核等级及绩效奖金的议 案》《关于公司2022年度工资总额执行情况及2023年度工资总额预 算的议案》《关于确定公司经营班子成员 2023年度岗位绩效合约的 议案》《关于调整公司领导班子成员 2023年度岗位级别、岗位工资 的议案》，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员2022年度绩效薪酬及2023年度岗位工资设置合理。 3．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 2次， 审议《关于提名公司财务总监、总法律顾问候选人的议案》及《关 于提名公司董事会秘书的议案》，为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。 4．董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1次， 审议《关于<新建 6000吨电子级氧化铜粉生产线及其配套设施项目 可行性研究报告>的议案》，为公司的可持续发展提出了建设性的意 见和建议。 （三）进一步完善公司治理 报告期内，董事会调整专门委员会人员构成，调整各专门委员 会至五名委员，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事 会“定战略、作决策、防风险”作用。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事 3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，报 告期内公司及时修订《公司章程》《独立董事工作制度》，保证独立董事能够根据有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集 资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、 公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立 董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 （四）公司信息披露情况 2023年，董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关 规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确 保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准 确性、可靠性和有用性。2023年度，公司共计对外披露公告 75份， 其中定期报告6份、年度社会责任报告1份、临时公告及文件68份。 公告内容涉及关联交易、董监高人员变更、利润分配事宜等。年度 信息披露评价获得A级。 （六）投资者关系管理 报告期，公司证券部门在董事会秘书的带领下，认真围绕公司 投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式” “高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营 近况，向市场传递行业前景和投资价值。股价异常波动及时发布澄 清公告，稳定股价，保护投资人利益。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉 承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的 职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公 司稳健、快速发展。 公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认 真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及 内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各 项决议等日常工作；在股东大会的授权范围内进行科学合理决策， 对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导；促进和提高公司的 经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 特此报告。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年 5月 27日 议案二 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司三位独立董事在 2023年度诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见和事前认可 意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将三位独立董事的 《独立董事2023年度述职报告》提交股东大会审议。 报告已经第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见公 司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《独立董事 2023年度述职报告（赵贺春）》《独立董事 2023年度述职报告（郭华）》《独立董事2023年度述职报告（曲选辉）》。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年 5月 27日 议案三 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及 《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要 经济活动等均参与了审核并提出意见建议，对公司董事、高级管理 人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股东、公司和员工的利 益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将公司 2023年度监事会 工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开四次监事会会议，具体如下： （一）第二届监事会第五次会议于 2022年 4月 20日在公司召 开，审议并通过了以下议案： 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 3.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5.《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 6.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 7.《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》； 8.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 9. 《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交 易预计的议案》； 10.《关于会计政策变更的议案》； 11. 《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 12. 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险 的议案》； 13. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的 议案》； 14.《关于公司<2023年第一季度报告>及正文的议案》。 （二）第二届监事会第六次会议于 2023年 8月 17日在公司召 开，审议并通过了以下议案： 1. 《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2. 《公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 （三）第二届监事会第七次会议于2023年10月27日在公司召 开，审议并通过了以下议案： 1. 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 （四）第二届监事会第七次会议于2023年10月27日在公司召 开，审议并通过了以下议案： 1.《关于增加日常关联交易额度的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法规范运作情况 监事会对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高级管理人 员履职情况等进行有效监督，并出席、列席了 2023年召开的各次股 东大会及董事会会议。监事会对公司董事会提交股东大会审议的各 项报告和提案内容没有任何异议，认为公司股东大会、董事会的召 开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定；董 事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董事和高级管理人员勤 勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规 或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况进行监督检查， 认为公司财务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司有资产被 非法侵占和资产流失的情况。公司财务报告能够真实地反映公司财 务状况和经营成果，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计后出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠 的。 （三）公司定期报告情况 董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及 《公司章程》等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式 符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项； 监事会全体成员对定期报告进行了确认，报告披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）公司内部控制情况 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 有关法律法规以及公司实际经营需要，遵循了内部控制的基本原则，相关内控制度得到了有效执行。监事会认为，公司内部控制体系对 经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，为公司稳健发 展提供了有力的保障，内部控制评价报告客观地反映了内部控制体 系的运行情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为， 公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循 了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，并遵照公平公正的市场原则进行，合理 有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益 的情况。 （六）募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存 放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规 的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法，募 集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司使用部分募集资金向全 资子（孙）公司增资，符合项目建设的实际需求，有利于募投项目 顺利推进。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的 前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金 管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集 资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。 （七）对公司内幕信息知情人管理的意见 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进 行了监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理，有效防范了内幕信 息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董 事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在利用内幕信息 买卖公司股票等违法违规行为。 （八）对公司信息披露工作的意见 报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要 求及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保障了投资者的公平 知情权，维护全体股东的合法权益。 （九）对现金分红政策制定和执行情况的意见 报告期内，监事会对公司现金分红政策的制定和执行情况进行 了检查，监事会认为，公司制定的利润分配方案充分考虑了公司的 盈利状况、现金流状态、资金需求和经营发展规划，不会对公司经 营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，符合 相关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定。 （十）对公司其他工作的意见 报告期内，监事会对公司关联方资金占用、对外担保等事项进 行了重点关注，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守相关法律、法规的要求， 忠实、勤勉地履行监事会职责，进一步提升自身履职能力，依法对 董事、高级管理人员进行监督，持续关注公司内控体系建设，促进 公司决策和经营活动更加规范有序，切实维护和保障公司及全体股 东的合法利益，保障公司持续、健康发展。 特此报告。 有研粉末新材料股份有限公司监事会 议案四 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东： 按照上海证券交易所关于 2023年年报相关披露要求，公司组织 编制了《2023年年度报告》及其摘要，该议案已经 2024年 4月 25 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。 具体内容请见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司 2023年 年度报告》《有研粉末新材料股份有限公司 2023年年度报告摘要》，以及在《上海证券报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案五 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 2023年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、 开拓创新，通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效 措施，取得较好的成绩。公司 2023年度财务决算报告，经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的 审计报告（报告号：XYZH/2024BJAA16B0077）。 一、财务报告范围和执行的会计制度 1、报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司 （母公司）以及控股子公司（下图所列）
49,5000,000 股，有研粉材持有 49,5000,000 股（直接持有 419,850,000股，通过子公司香港国瑞粉末投资有限公司持有 900,000股，通过孙公司英国 Makin持有 74,250,000股）。香港国 瑞粉末投资有限公司持有英国 Makin公司 100%股权，北京康普锡威 科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司 100%股权,已 进行了报表合并。 2、编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实 际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其 应用指南的有关规定，并基于审计报告中所述重要会计政策、会计 估计进行编制。 二、财务状况和经营业绩 （一）财务状况 1、资产情况（合并） （单位：万元）
加 3%，非流动资产增加 23%。变动较大的资产主要为：货币资金减 少 1,718万元，降幅 7%，募集资金投入基地项目建设导致货币资金 减少；应收票据及应收款项融资共增加 1,158万元，增幅 4%，主要 是因为本期承兑回款增加；预付款项减少 1,625万元，降幅 43%， 预付原材料采购款减少；存货增加 3,023万元，增幅 14%，有研重 冶新建投产，由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致 存货存量增加，同时成立有研纳微产能增加，存货存量增加；其他 流动资产增加 1,180万元，增幅 15%，其中，大额存单及收益凭证 增加 1,044万元，预缴税金及待抵扣进项税增加 136万元；固定资 产增加 14,449万元，增幅 67%，在建工程减少 5,195万元，降幅 60%，主要是有研重冶新建粉体材料基地建成转固及泰国产业基地房 屋转固影响；使用权资产增加 446万元，增幅 45%，租赁中国有研 科技创新中心办公室导致使用权资产增加；其他非流动资产减少 399万元，降幅21%，基地建设项目转固预付工程及设备款减少。 2、负债状况（合并） （单位：万元）
加 28%，非流动负债减少 16%，变动较大的负债主要为：短期借款增加 5,192万元，增幅 54%，银行借款同比增加 7,130万元，资产负 债表日未到期的贴现票据同比减少 1,938万元；应付票据减少 1,350万元，降幅 100%，开具银行承兑汇票支付供应商货款减少； 应付账款增加 4,050万元，增幅 31%，调整确认资产负债表日背书 转让未终止确认部分应收票据增加应付账款 10,980万元（上期 8,802万元），扣除该因素应付账款增加 1,872万元，增幅 43%，采 购应付货款增加；租赁负债增加 534万元，增幅 62%，租赁中国有 研科技创新中心办公室导致租赁负债增加；递延收益减少 1,182元，降幅55%，纵向科研到款同比减少。 3、所有者权益构成（合并） （单位：万元）
积增加 118万元，增幅 5%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增 加 3,321万元，增幅 9%，为公司经营利得，报告期分配红利 2,073.2万元。 （二）经营业绩 1、利润表（合并） （单位：万元）
比减少 7,758万元，降幅 3%，收入及成本下降主要受原材料价格下 降影响。管理费用增加 1,265万元，增幅 24%，职工薪酬增加 709 万元，增幅 23%，主要由于职工人数增加，有研增材、有研纳微扩 招，年末职工人数同比增加 30人，同时受上调社保基数影响；折旧 及摊销增加 146万元，增幅 23%，本期有研重冶新建粉体材料基地 建成转固以及有研泰国产业基地房屋转固，折旧成本增加；保险费 增加 127万元，增幅 89%，有研合肥首批次新材料保费增加 118万；聘请中介机构费增加 119万元，增幅 35%，审计评估等专业服务费 增加。研发费用增加 1,409万元，增幅 15%，本期纵向研发费用增 加 845万元，科研自筹支出增加 564元。财务费用 344万元，同比 增加847万元，增幅 168%，一方面，利息支出增加 105万元，为带 息负债总额增加，银行借款利息增加所致；另一方面，英镑及美元 汇率波动，汇兑收益同比减少726万元。 利润总额同比增加215万元，增幅 4%，净利润同比增加192万 元，增幅 3%，利润总额及净利润增加主要由于资产处置收益增加影 响。 （三）现金流量 1、经营活动现金流量 2023年经营活动产生的合并现金净流量为 116万元，较上年同 期 2,903万元相比减少 2,787万元，新建粉体材料基地建成投产， 由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致存货存量增加，同时受成立有研纳微产能增加，存货存量增加影响，存货占用资金 增加。 2、投资活动现金流量 2023年投资活动产生的合并现金净流量为-7,447万元，投资活 动现金流入 3,420万元，同比下降 92%，其中收回投资收到的现金 1,000万元，为大额存单到期收回的现金,同比减少 40,200万元， 募投资金陆续投入使用购买理财减少；处置固定资产、无形资产收 回的现金 2,201万元，同比增加 2,200万元，本期有研增材资产处 置收回现金1,560万元。 投资活动现金流出为 10,867万元，同比下降 70%，本期购建固 定资产支付的现金 8,867万元，同比增加 1,158万元，有研重冶及 泰国基地建设支出增加；投资支付的现金 2,000万元,为购买收益凭 证的现金流出，同比上年 28,000万元减少 26,000万元，募投资金 用于项目建设理财支出减少。 3、筹资活动现金流量 2023年筹资活动产生的合并现金净流量为 5,495万元，筹资活 动现金流入 16,567万元，同比增加 88%，吸收投资收到的现金同比 减少 1,000万元，上年有研增材收到钢研院注资 1,000万元，本期 无现金流入；取得短期借款收到的现金 15,175万元，同比增加 133%，均为补充流动资金取得的银行借款。 筹资活动现金流出 11,072万元，同比下降 3%，偿还债务所支 付的现金 8,255万元，同比增加 17%；分配股利支付的现金 2,141 万元，同比减少14%；偿付利息支付的现金409万元，同比减少29%； 支付与其他筹资活动有关现金流出 266万元，同比减少 80%，支付 票据保证金同比减少1,000万元。 三、主要财务指标
产报酬率为 4.4%，同比下降 0.02%，主要因为募集资金还处于投入 建设期，未创造经济效益。产业基地建设投产影响，两金占用增加 导致资产周转指标有所下降，银行借款增加导致偿债能力指标有所 下降，资产负债率增加但处于较低水平。 整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两 金周转率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。 上述议案，请各位股东审议。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案六 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2024年度财务预算报告的议案 各位股东： 根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继 续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，编制 2024年财务预 算如下： 一、收支预算 单位：万元
（一）投资预算 2024年度，项目投资预算安排如下： 单位：万元
2024年度预计对外债务融资规模不超过 24,170万元，2024年 底对外债务融资余额不超过18,824万元。 三、金融衍生业务预算 为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司 2024 年度拟开展金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：
四、现金流预算 1、经营活动现金流量预算 2024年度，经营活动现金流入预算 265,714万元，经营活动现 金流出 268,569万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,855万元。 2、投资活动现金流量预算 2024年度，投资活动现金流入预算 8,076万元，投资活动现金 流出 11,329万元，为有研泰国产业基地项目、电子级氧化铜粉项目 以及科技创新建设项目支出，投资活动产生的现金流量净额为- 3,253万元。 3、筹资活动现金流量预算 2024年度，筹资活动现金流入预算 25,098万元，筹资活动现 金流出 21,639万元，其中偿还债务支付的现金 18,743万元，分配 股利现金流出 1,875万元，筹资活动产生的现金流量净额为 3,459 万元。 上述议案，请各位股东审议。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案七 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东： 经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司） 母公司期末可供分配利润为人民币87,099,691.28元，公司2023年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。截至 2023年12月 31日，公司总股本103,660,000股，以此计算合计拟 派发现金红利人民币 20,732,000元（含税）。本年度公司现金分红 金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 37.61%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。 上述议案，请各位股东审议。 有研粉末新材料股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案八 有研粉末新材料股份有限公司 关于公司 2023年度关联交易确认和 2024年度日常关 联交易预计的议案 各位股东： 为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材料股份有限公司章程》、《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展的需要，对 2024 年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。 一、2024年日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币元
二、2023年度关联交易的确认 单位：人民币元
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