安奈儿(002875):中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2020年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
深圳市安奈儿股份有限公司2020年非公开发行股票持续督导 保荐总结报告书
一、发行人基本情况 中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司 英文名称：Annil Co.,Ltd 注册资本：213,004,872.00元 法定代表人：曹璋 成立日期：2001年 9月 20日 注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期 3栋A座 13-17楼 股票简称：安奈儿 股票代码：002875 上市时间：2017年 6月 1日 上市地点：深圳证券交易所 邮政编码：518129 电 话：0755-22914860 传 真：0755-28896696 公司网址：www.annil.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般经营项目是：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；玩具销售；图书管理服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的生产。 二、本次发行情况概述 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］511号）核准，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）向 10名特定投资者非公开发行 42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58元，共计募集货币资金人民币 32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字［2021］第 ZC10483号）。 三、保荐工作概述 截至 2023年 12月 31日，安奈儿 2020年非公开发行股票持续督导期已届满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。 保荐人及保荐代表人对安奈儿所做的主要保荐工作如下： （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐人及保荐代表人承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见； 4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况； 5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训； 6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件； 8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）规范运作 1、2024年 4月监管函件及前期关注函 2023年 12月 16日、2024年 3月 6日和 2024年 3月 29日，公司先后收到深圳证券交易所下发的关注函，对公司收购创新科评估价值合理性、原股东股权转让原因及合理性、业绩承诺设置原因及合理性、收购股权导致的流动性风险、其他股东是否放弃行使优先购买权及其他交易先决条件、是否涉嫌内幕交易、风险提示是否全面等问题进行关注，公司分别于 2023年 12月 22日、2024年 3月11日、2024年 4月 7日回复了上述关注函。 2024年 4月 7日，深圳监管局下发《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）、《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号），认为公司未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科）股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。同时，公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字［2024］第 ZC10370号），审计意见如下：“我们认为，安奈儿公司于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时，上述《内部控制审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，安奈儿公司全资子公司 2023年 12月签订的算力设备购销合同可能无法正常履行，相关预付款项存在可能无法收回的风险。安奈儿公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告（报告编号为“信会师报字［2024］第 ZC10369号”），保留意见为：“我们审计了深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称‘安奈儿公司’）财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安奈儿公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 形成保留意见的基础为：“2023年 12月 15日，安奈儿公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称‘安奈儿科技’）与深圳创新科技术有限公司（以下简称‘深圳创新科’）、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称‘河南广电’）签订采购和销售合同。截至 2023年 12月 31日止，安奈儿科技向深圳创新科预付的算力设备采购款及相关税额合计 44,435,096.69元。因上述采购和销售合同可能无法正常履行，且存在资金可能无法收回的风险，安奈儿科技将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准备 22,217,548.35元。因未能取得与上述购销交易相关的进一步详细资料和信息，我们无法就上述购销交易的实质和其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对财务报表可能产生的影响”。 针对上述问题，公司已落实整改并提交书面整改报告。保荐人将进一步督促安奈儿未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制及各项规章制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。 2、2023年 1月监管函件及前期关注函 公司于 2022年 12月 1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 429号），对公司股票交易异常波动及抗病毒抗菌面料相关电子束接枝技术、信息披露及风险提示等相关事项进行关注，公司于 2022年 12月 4日回复了上述关注函。 2023年 1月，公司先后收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 1号）和深圳证监局下发的行政监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文采取出具警示函措施的决定》（[2022]229号），认为公司在 2022年 11月期间多次刊载的《投资者关系活动记录表》中披露抗病毒抗菌面料有关情况。在上述事项中，公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。 保荐人已提请公司管理层按照相关规定要求履行信息披露义务，强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 （二）经营业绩 经保荐人核查，2022年度，受宏观经济阶段性波动、公司加大库存清理力度、计提存货跌价准备等因素影响，公司实现营业收入 93,831.98万元，同比下降 20.85%；实现净利润-23,760.76万元，同比下降 7,743.19%；2023年度，公司实现营业收入 80,573.03万元，同比下降 14.13%；实现净利润-10,175.02万元，同比增长 57.18%，尽管 2023年度公司采取了提高产品销售折扣、优化渠道布局、加强库存管控、强化费用管控等措施，使得净利润有所增长，但仍然亏损。保荐人已提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 （三）募集资金使用 受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素影响，营销网络数字化升级项目投资进度仅 15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 保荐人提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 公司对保荐人及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作给予了配合。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 因未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科）股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，公司于 2024年 4月 7日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）和《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号）。 因公司在 2022年 11月期间多次刊载的《投资者关系活动记录表》中披露抗病毒抗菌面料有关情况，在上述事项中，公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题，2023年 1月，公司先后收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 1号）和深圳证监局下发的行政监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文采取出具警示函措施的决定》（[2022]229号）。 保荐人已督促公司就相关情况进行整改，公司已采取包括加强法律法规学习和强化信息披露管理、加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训等措施进行规范整改，保荐人提请公司认真吸取教训并引以为戒，强化规范运作意识，健全内部控制及各项规章制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对安奈儿 2020年非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为安奈儿对 2020年非公开发行股票募集资金进行了专户存放和专项使用，安奈儿募集资金使用及披露中无重大问题。 保荐人对安奈儿的持续督导期间已届满，但鉴于公司 2020年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐人及保荐代表人将继续对该募集资金的使用情况履行监督职责，直至募集资金使用完毕。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 公司及保荐人不存在中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页） 保荐代表人： 庄子听 梁勇 中信证券股份有限公司 2024年5月16日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页） 保荐人法定代表人： 中信证券股份有限公司 2024年5月16日 中财网
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