格林达(603931):杭州格林达电子材料股份有限公司2023年年度股东大会资料
原标题:格林达:杭州格林达电子材料股份有限公司2023年年度股东大会资料 杭州格林达电子材料股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月28日 目录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 4 议案一：2023年度董事会工作报告................................................................... 6 议案二：2023年度监事会工作报告................................................................. 13 议案三：2023年度财务决算报告..................................................................... 16 议案四：2024年度财务预算报告..................................................................... 21 议案五：2023年年度报告及其摘要................................................................. 23 议案六：2023年度利润分配预案..................................................................... 24 议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案........................................ 25 议案八：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 26 议案九：关于确认董事、监事及高管薪酬的议案.......................................... 27 议案十：关于公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案.......................................................................................................... 30 议案十一：关于修订关联交易管理制度的议案.............................................. 32 议案十二：关于新增独立董事管理办法的议案.............................................. 33 议案十三：关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 34 1 杭州格林达电子材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利进行，杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》等有关规定，制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代表须按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州格林达电子材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法携带身份证明（股东账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。现场出席会议的股东及股东代表应于2024年5月28日下午13:30之前到达杭州市钱塘区临江工业园区红十五路9936号进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决。 三、股东及股东代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间先进行登记。股东及股东代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。 除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏2 公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 四、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。 五、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。 六、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。 七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 八、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 九、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 3 杭州格林达电子材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年5月28日14点00分 （二）现场会议地点：杭州市钱塘区临江工业园区红十五路 9936 号 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日。采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：公司董事会 三、会议主持人：董事长蒋慧儿女士 四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。 五、会议议程： （一）参会人员签到，股东或股东代表登记； （二）主持人宣布2023年年度股东大会开始； （三）宣布股东大会现场出席情况及会议须知； （四）宣读并审议大会有关议案： 议案一：《2023年度董事会工作报告》 议案二：《2023年度监事会工作报告》 4 议案三：《2023年度财务决算报告》 议案四：《2024年度财务预算报告》 议案五：《2023年年度报告及其摘要》 议案六：《2023年度利润分配预案》 议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 议案八：《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 议案九：《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 议案十：《关于公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》 议案十一：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 议案十二：《关于新增<独立董事管理办法>的议案》 议案十三：《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 （五）听取《2023年度独立董事述职报告》 （六）股东及股东代表发言、提问，公司董监高予以答复； （七）填写表决票并投票； （八）推选计票人和监票人； （九）休会、工作人员统计表决结果； （十）监票人代表宣读现场表决结果； （十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见； （十二）与会相关人员在股东大会决议和会议记录上签字； （十三）主持人宣布会议结束。 5 议案一： 2023年度董事会工作报告 董事长 蒋慧儿 2023年度，杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，促进公司规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是多重困难挑战交织叠加的一年。面对全球经济复苏乏力，国内周期性和结构性问题并存的复杂形势，公司上下紧紧围绕生产经营目标，有序安排各项生产经营活动，积极应对市场竞争，不断深化精细管理，强化质量控制，抓实安全生产，实现了企业安全稳定发展。 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 69,532.66万元，较上年同期下降 17.97%；归属于上市公司股东的净利润17,507.14万元，较上年同期增长7.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,739.91 万元，较上年同期增长14.30%。 （二）顺利完成换届选举工作 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，组织完成董事会换届选举及新一届高级管理人员的聘任工作。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一以上。董事会成员具备企业管理、化工材料、财务会计和法律等不同领域的专业知识和工作经验，目前女性董事两名，团队具有多元性特征。 董事会高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切6
（二）董事会组织召开股东大会的情况 报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，认真履行职责，全面有效地执行了股东大会决议的相9
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司的发展规划、经营管理和人才培养等事项提供宝贵的建议和指导，支持董事会科学决策，规范运作。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，了解公司的生产经营情况，认真审核各项议案，客观公正地发表意见，参与公司重大事项决策，在工作中保持了充分的独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。具体详见《杭州格林达电子材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》和《独立董事述职报告》。 （五）信息披露情况 公司按照相关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，严格履行信息披露义务，坚持公开、公平、公正的信息披露原则，在规范、有效的信息披露基础上，采用丰富的渠道强化与投资者的沟通和交流。报告期内，公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者关系热线和互动易平台回复等多种途径与投资者保持紧密联系，认真听取投资者建议，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司价值。 三、2024年度公司董事会工作重点 2024年是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，公司将坚持稳中求进工作总基调，坚定信心、苦练内功、挖潜增效，推动企业高质量发展。 （一）强化创新驱动发展，增强企业竞争力。公司围绕国家战略新兴产业的发展规划和产业需求，推进关键核心技术协同攻关，加快研发创新技术平台建设，加强与高等院校、科研院所和产业链上下游优秀企业在产学研的合作交流，培养自主研发人才，增强研发创新能力，不断提升现有产品的市场竞争力，进一步巩11 固和扩大产品市场份额。同时，探索培育新的战略增长点，加大研发投入力度，促进研发创新成果转化应用，提升公司的竞争力和盈利能力。 （二）深入实施数字化建设，提升经营管理水平。公司积极响应国家高质量发展战略，加快实施数字化智能化转型，丰富应用场景，提高生产制造、采购、销售、仓储及财务等各环节的智能化水平，不断强化内部协同，优化流程控制，提质增效，建设安全、环保和能源等智慧管理系统，以数字化赋能安全生产高效运行。公司持续加强战略管理水平，以导入卓越绩效管理模式为抓手，构建“大质量”格局，不断探索引才、育才、用才和留才新路径，持续完善人力资源体系建设。通过打造卓越工程师和高技能人才队伍，增强创新链产业链人才链韧性和竞争力，提高经营管理能力。 （三）强化内控管理，不断完善公司治理制度。公司董事会将持续强化公司内控管理，不断完善公司制度，提升公司内部控制及风险管理能力，完善治理体系，提升公司治理水平；加强董事、监事和高级管理人员的规范意识，督促公司管理层积极推动各项工作的展开，提升公司信息披露水准和规范运作水平。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 12 议案二： 2023年度监事会工作报告 2023年度，杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，列席了公司董事会和股东大会，了解公司的重大决策事项，掌握公司经营情况和财务状况，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 （一）、报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议审议事项如下： 1、2023年4月25日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于确认董事、监事及高管薪酬的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》《关于计提资产减值准备的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于部分募投项目延长实施期限的议案》和《关于公司2023年第一季度报告的议案》共计14项议案。 2、2023年8月11日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》共计1项议案。 3、2023年8月24日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《杭州格林达电子材料股份有限公司2023年半年度报告全文及其摘要》《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》共计3项议案。 13 4、2023年9月15日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第一次会议通知期限的议案》和《关于选举第三届监事会主席的议案》共计2项议案。 5、2023年10月25日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》共计1项议案。 二、监事会对报告期内公司有关事项的意见 （一）、公司依法运作情况 公司监事会全体监事积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定规范运作，重大决策程序合法有效，董事会认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员能够严格遵守国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。 （二）、检查公司财务状况 公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督，对定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司能够贯彻国家相关财务准则和会计制度，财务运作规范、财务状况良好，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。 （三）、公司的关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （四）、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，公司监事会对募集资金使用情况进行了核查，监事会认为：募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目14 一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2024年工作重点 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时也将通过加强对法律法规、相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，充分维护公司和全体股东的合法权益。 本报告已经公司第三届监事会第四次会议审议，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 监事会 2024年5月28日 15
二、公司财务状况 单位：万元 16
注：公司对“变动较大”的界定是增减比例大于30%且变动金额超过100万元。 公司报告期末变动较大的资产项目说明如下： （1）应收票据报告期期末余额较去年同期减少96.11%，主要系期末未终止确认的应收票据减少所致； （2）预付款项报告期期末余额较去年同期减少37.24%，主要系期末预付货款减少所致； （3）其它流动资产报告期期末余额较去年同期增长31.09%，主要系本期待抵扣进项税额增加所致； （4）固定资产报告期期末余额较去年同期增长 141.49%，主要系四川在建项目转固所致； （5）在建工程报告期期末余额较去年同期减少73.27%，主要系四川在建项目转固所致； 2、负债状况及变动分析 单位：万元 17
公司报告期末变动较大的负债项目说明如下： （1）应交税费在本报告期期末余额较去年同期增长97.71%，主要系期末应交税金增加所致。 （2）其他应付款在本报告期期末余额较去年同期减少67.09%，主要系期末应付履约保证金减少所致。 （3）其他流动负债在本报告期期末余额较去年同期减少95.38%，主要系期末未终止确认的应收票据减少所致。 3、股东权益状况及变动分析 单位：万元
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5、现金流量情况及变动分析 单位：万元
公司报告期内变动较大的现金流量项目说明如下： （1）投资活动产生的现金流量净额在报告期期末较去年同期有较大变动，主要系本期投资理财产品净额减少所致； 19 （2）现金及现金等价物净增加额在本报告期内较去年同期减少59.26%，主要系投资活动产生的现金流量净额减少所致。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 20 议案四： 2024年度财务预算报告 一、预算编制说明 公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制 2024年度的财务预算。 二、预算编报范围 母公司将其控制的所有子公司纳入 2024年度预算的合并范围。 三、预算编制基本假设 （一）预算编制执行企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则； （二）现行的会计政策及会计估计无重大变更； （三）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化； （四）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； （五）公司目前的主要原材料及供求关系无重大变化，各项业务合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整； （六）公司生产经营业务涉及的税收政策及外币汇率在正常范围内波动； （七）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 四、2024年度主要预算指标 根据公司2023年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，预计公司2024年营业收入8.5亿元，公司业绩同比持续增长。 21 五、公司将通过以下途径来努力实现2024年的预算目标 （一）聚焦战略实施，以促增长为核心目标，优化业务和技术布局，紧扣国家对集成电路、新型显示、新材料等战略性新兴产业的发展规划，充分了解和掌握市场需求，聚焦“卡脖子”和进口替代，持续加大研发投入，优化产品结构和行业结构，加速新产品的市场转化，进一步扩大市场份额，推动公司持续发展并提升核心竞争力。 （二）稳定生产，完善生产质量管控体系，合理运用新技术、新工艺和新材料提升产品质量水平，降本增效，增强公司核心竞争力。 （三）持续强化财务管理，改进项目预算管理，提高公司财务管理水平和资金利用效率，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。 （四）完善人才梯队培养和晋升机制，进一步提高员工的专业能力，提升组织运行效率，形成公司可持续发展的人才体系，为公司战略目标服务。 六、特别提示 本预算报告不代表公司对 2024 年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 22 议案五： 2023年年度报告及其摘要 各位股东： 公司已按照上海证券交易所年度报告的信息披露要求，制作了《杭州格林达电子材料股份有限公司2023年年度报告》和《杭州格林达电子材料股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体详见公司于 2024年4月26日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《杭州格林达电子材料股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-011）。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 23 议案六： 2023年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润175,071,418.70元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配的利润为581,516,217.06元。 根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定的2023年度利润分配预案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.65元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本199,558,380股，以此计算合计拟派发现金红利 52,882,970.70元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.21%。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 24 议案七： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于1981年，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执业资格。该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。 根据对致同的服务意识、职业操守和履职能力的判断，为保证审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 25 议案八： 关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了致同专字（2024）第332A008883号《关于杭州格林达电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为《杭州格林达电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。具体详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《杭州格林达电子材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 26
单位：万元
二、公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案 1、董事和高级管理人员 （1）非独立董事和高级管理人员 公司非独立董事不单独领取董事职务薪酬，在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理相关制度领取相应报酬。 （2）独立董事 2024年度公司拟支付独立董事每人年度津贴为人民币捌万元（含税）。 2、监事 公司监事不单独领取监事职务薪酬，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理相关制度领取相应报酬。 三、其他规定 1、以上薪酬方案根据公司年度经营目标的完成情况并考虑岗位职责及工作业绩等因素制定，公司将视当年经营业绩情况和个人工作完成情况确定绩效奖励28 金额，其具体金额具有不确定性。 2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 3、公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 29
二、公司2023年度日常关联交易预计和实际执行情况 单位：万元
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关联交易内容主要为向临江热电采购蒸汽，向电化集团采购生产配套服务、后勤服务和承租办公用房等，向中聚智慧采购数字化智能配套服务及后勤服务等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的市场价格和条件为基础确定交易金额，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同约定执行。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司与临江热电、电化集团和中聚智慧发生的日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 31 议案十一： 关于修订关联交易管理制度的议案 各位股东： 为促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，具体详见公司于2024年4月 26日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《杭州格林达电子材料股份有限公司关于修订及新增公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-024）。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 32 议案十二： 关于新增独立董事管理办法的议案 各位股东： 为促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、部门规章、业务规则以及《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》，公司对《独立董事工作细则》进行更新，重新制订了《独立董事管理办法》，具体详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《杭州格林达电子材料股份有限公司关于修订及新增公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-024）。 本议案已经在公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2024年5月28日 33 议案十三： 关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 为进一步增强杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《杭州格林达电子材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 （二）公司制定本规划遵循的原则 1、执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则； 2、考虑和听取股东（特别是中小股东）意见； 3、兼顾短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力； 4、现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （三）未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划 34 1、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、满足以下条件时，公司可实施现金分红： （1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000万元。 3、每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （未完）  |