*ST慧辰(688500):中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1186号），北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“慧辰股份”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,856.8628万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 34.21元，合计募集资金人民币 635,232,763.88元，扣除发行费用人民币 74,830,000.00元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 560,402,763.88元。该募集资金已于 2020年 7月 13日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0610号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任慧辰股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，负责对慧辰股份的持续督导工作，持续督导期至 2023年 12月 31日止。2023年 12月 31日，持续督导期已届满，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和相关规定，出具本保荐总结报告书。 三、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐人及保荐代表人承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见； 4、督导公司及时履行信息披露义务，对文件的内容与格式进行事前或事后审阅； 5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行相关规定等事项； 6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况； 7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训； 8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 9、配合交易所、中国证监会及下属证监局对公司的监管检查工作； 10、督导公司及时根据中国证监会、交易所的《行政处罚决定书》《行政监管措施决定书》《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定书》《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》上提及的相关违规事项进行整改； 11、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告； 12、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 1、上交所于 2022年 8月 3日下发《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]101号），对公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人赵龙、时任财务总监兼董事会秘书徐景武、时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明予以通报批评。主要原因系公司业绩快报信息披露不准确，未按规定披露业绩预告。 就该事项，保荐人项目组已执行的相关工作如下： （1）督促公司按期推进年报编制与披露工作 该时期受外部环境影响导致相关子公司的审计工作迟滞，且对相应财务数据的调整较为复杂，慧辰股份年报编制工作进度较慢。项目组关注到该情况后已及时对公司进行提示，并多次通过电话会议、现场会议、邮件、微信及电话沟通等方式与公司、年审机构沟通年报编制进度，对其中涉及的重点问题进行多轮深入讨论，充分提示风险。项目组持续跟进年报编制进程并督促公司按期披露，最终慧辰股份于 2022年 4月 30日完成了年报编制与披露工作。 （2）全面履行年报核查工作 年审机构进场开展 2021年度财务数据审计后，就财务数据存在的相关调整事项，项目组与慧辰股份、审计师进行了多轮沟通，对于收入确认、商誉减值、坏账计提等调整事项进行了多次讨论。项目组也对年审相关底稿进行收集整理并现场与公司相关人员进行对接，就持续督导机构主要关注的募集资金使用进度、年度报告数据、财务数据调整等事项进行了核查。 2、中国证监会于 2023年 4月 27日向公司下发《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规。 3、公司于 2023年 12月 22日收到的中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]9号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正并给予警告，对信唐普华总经理何侃臣，公司实际控制人、董事长和总经理赵龙、时任慧辰股份财务负责人和董事会秘书徐景武、时任慧辰股份董事马亮给予警告和罚款。 4、公司于 2023年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2023]252号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《招股说明书》，以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载。上述行为违反了 2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号，以下简称 2007年《信披办法》）第二条第一款，2021年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称 2021年《信披办法》）第三条第一款的规定。慧辰股份时任董事、监事、高级管理人员刘晓葵、何伟、李永林、江一、马少平、洪金明、张文丽、张海平、何晓曼、武云川、朱逢佳、余秉轶，对慧辰股份上述信息披露违法行为负有责任，违反了2007年《信披办法》第三条、第五十八条第一款，2021年《信披办法》第四条、第五十一条第一款的规定。根据 2021年《信披办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 5、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0053号）（以下简称“监管警示决定”），对公司时任副董事长、副总经理刘晓葵，时任董事、副总经理何伟、余秉轶，时任董事李永林，时任独立董事江一、马少平、洪金明、张文丽，时任监事会主席张海平、朱逢佳，时任监事何晓曼、武云川予以监管警示。 6、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]189号）（以下简称“纪律处分决定”），对北京慧辰资道资讯股份有限公司及公司时任副总经理、子公司总经理何侃臣，时任董事长、总经理赵龙，时任财务负责人、董事会秘书徐景武，时任董事、审计委员会委员、技术总监马亮予以公开谴责，并要求公司、董事、监事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改。 前述 2-6项均系同一事项所致，就该事项，保荐人项目组已执行的相关工作如下： （1）IPO保荐期间 对慧辰股份收购信唐普华 48%股权事项，保荐人项目组与慧辰股份管理层及信唐普华管理层进行沟通，并查阅了慧辰股份聘请的律师针对信唐普华出具的尽职调查报告，查阅了信唐普华相关审计、评估报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，全国中小企业股份转让系统的备案审核相关文件及各中介机构出具的文件及与会计师一同对信唐普华进行先期尽调等。根据 IPO报告期对参股公司的核查要求，对信唐普华的基本情况、经营情况，慧辰股份所持信唐普华股权减值情况等方面进行了重点核查，采取了包括但不限于获取相关资料，查阅相关审计、评估报告，走访主要客户，复核会计师函证，访谈相关人员及网络核查等核查程序。 （2）持续督导期间 2020年 12月，慧辰股份收购信唐普华 22%股权，信唐普华成为慧辰股份的控股子公司。持续督导期间，保荐人项目组执行的持续督导核查工作包括但不限于获取相关事项资料，查阅相关内部管理制度，查阅慧辰股份及信唐普华相关审计、评估、内控等报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，相关交易协议及支付凭证，复核会计师函证及走访资料，核查主要人员银行流水等。 此外，保荐人项目组执行了对信唐普华经营情况及其股东情况的核查工作，包括但不限于银行流水核查、独立函证、走访主要客户、访谈相关人员、网络核查等。 因前述慧辰股份被立案调查及信唐普华相关情况等原因，公司 2022年度的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。针对该事项，保荐人及保荐代表人于公司 2022年度财务报告披露之日起 15日内开展了专项现场核查。 持续督导期间内及前述慧辰股份立案调查事项发生前后，保荐人项目组持续跟进公司各类重大事项，实时关注公司信息披露质量，并多次通过电话会议、现场会议、邮件、微信及电话沟通等方式与公司董事长及总经理、财务负责人、董事会秘书、信息披露负责人员、会计师相关人员进行沟通，督促公司进行相应整改规范。 （二）其他重要事项 1、公司 2022年度的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条第一款第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留的《北京慧辰资道资讯股份有限公司 2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011001164号）及《2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（大华核字[2024]0011006462号），公司 2022年度《审计报告》无法表示意见涉及事项的影响已消除，且不存在其他需要实施退市风险警示的情形。根据《科创板股票上市规则》第 12.4.9条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司于 2024年 4月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司已向上海证券交易所提交了对公司股票撤销退市风险警示的申请。 2、上海证券交易所于 2023年 7月 19日向公司股东新疆慧聪创业投资有限公司下发《关于对新疆慧聪创业投资有限公司予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0034号）。主要原因系新疆慧聪创业投资有限公司（以下简称“慧聪投资”）慧聪投资在发行人被证监会立案调查期间违规减持。 2024年 2月 8日，慧聪投资因相关事项收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2024]30号），决定对慧聪投资采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。 公司于 2023年 6月 28日披露《关于 5%以上股东误操作导致违规减持公司股票的致歉公告》（公告编号：2023-051），就持股 5%以上股东慧聪投资违规减持公司股份及其对公司和广大投资者致歉并承诺购回等相关情况进行披露。慧聪投资通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司无限售条件流通股份 200,107股，占公司总股本的 0.27%，已履行完毕回购承诺。 3、根据公司 2024年 3月 14日披露的公告《关于上海证券交易所<关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2024-018），公司于 2017年收购信唐普华 48%股权，信唐普华未完成业绩承诺；2020年公司进一步收购信唐普华 22%股权，信唐普华未实现业绩承诺。根据协议约定，业绩补偿方应向公司支付的业绩补偿款金额共计 13,854.08万元；因信唐普华存在虚假陈述的影响，何侃臣应赔偿公司 3,410.10万元。 根据公司 2024年 3月 26日披露的公告《关于就北京信唐普华科技有限公司业绩补偿款向相关方追偿事宜的公告》（公告编号：2024-021），公司已于 2024年 3月 26日分别召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，对《关于取消变更收购北京信唐普华科技有限公司产生的业绩补偿款的支付方式的议案》进行审议。公司不存在变更业绩承诺的情况。 根据《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，如标的公司（即信唐普华）未能实现承诺净利润，则相关方需对公司进行现金补偿。2023年年度审计报告出具后，公司已向相关人员及公司发出催款函及律师函、向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。公司后续将根据实际情况，采取合理、必要的财产保全等法律措施，在取得生效裁决后，及时申请法院强制执行，配合法院提供业绩补偿方/赔偿方相关财产线索，通过强制执行手段，尽最大可能回收业绩补偿款和赔偿款，切实维护公司以及公司全体股东的权益。公司在采取以上措施后，仍存在业绩补偿/赔偿方不能全额/按期支付后续款项的风险。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在本保荐人持续督导期间，前文“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述针对信唐普华相关情况的尽职调查中，信唐普华及部分相关人员存在通过提供虚假信息资料、刻意隐瞒事实，与其客户、供应商恶意串通等方式，欺骗保荐人情况，除该等情况外，公司对本保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合，不存在其他影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 根据中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2023]252号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《招股说明书》以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载。 经查阅慧辰股份聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，普华永道中天审字（2019）第 11037号、普华永道中天审字(2020)第 11012号、普华永道中天审字(2021)第 10125号、普华永道中天审字(2022)第 10125号覆盖慧辰股份 2016-2021年度的审计报告，均为标准无保留意见的审计报告；普华永道中天特审字(2019)第2638号、普华永道中天特审字(2020)第 0801号《内部控制审核报告》，普华永道中天特审字(2022)第 3825号《专项审计报告》，认为慧辰股份于 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2021年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；普华永道中天审字(2023)第 10125号慧辰股份 2022年度审计报告，为无法表示意见，普华永道中天特审字(2023)第 0840号慧辰股份 2022年度内部控制审计报告，为否定意见。 除前述情况外，在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，除前述“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在本保荐人持续督导期间，保荐人对上市公司公告的募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件进行了事前或事后审阅。 2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“基于多维度数据的智能分析平台项目”、“AIOT行业应用解决方案云平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。经核查，公司本次募集资金投资项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。 综上，保荐人认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。 九、尚未完结的保荐事项 截至 2023年 12月 31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，中信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无其他申报事项。 （以下无正文） 中财网
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