哈铁科技(688459):国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
关于哈尔滨国铁科技股份有限公司首次公开发行前已发行 的部分限售股解除限售并上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年8月16日出具的《关于同意哈尔滨国铁科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1526号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股 120,000,000股，并于 2022年 10月 12日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 480,000,000股，其中有限售条件流通股 397,151,895股，无限售条件流通股 82,848,105股。有限售条件流通股中首次公开发行网下配售的4,450,895股限售股已于 2023年 4月 12日起上市流通，首次公开发行的部分战略配售限售股 28,282,738股限售股已于 2023年 10月 12日起上市流通。上述限售股上市流通详见公司于 2023年 4月 3日、2023年 9月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-005）《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-031）。 本次上市流通的限售股为哈铁科技首次公开发行前已发行的部分限售股，涉及股东数量为 3名，限售期为自取得哈铁科技的股份完成工商登记之日起 36个月且哈铁科技股票上市之日起 12个月内（以孰晚为准）。本次限售股上市流通数量为 55,584,968股，占公司股本总数的 11.58%。上述股东于 2021年 5月 27日采用上海联合产权交易所公开方式向哈铁科技进行增资，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024年 5月 27日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行前总股本为 360,000,000股，首次公开发行后总股本为480,000,000股。公司上市后，未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。本次上市流通的限售股形成后至今，除上述首次公开发行导致公司股本总数发生变化情况外，无其他导致股本总数量发生变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次解除股份限售的股东共计 3名，分别为中车资本管理有限公司、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中所作的承诺如下： （一）中车资本管理有限公司的股东承诺 1.关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺：本单位自公司股票上市之日起 12个月内；且自取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，本单位减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务；如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所有收益归公司所有，并由本单位承担相应的法律责任。 2.关于持股意向及减持意向的承诺：本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持；本单位减持所持公司股披露》等要求实施；如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准；本单位若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3.关于规范关联交易的承诺：本单位不会利用股东的地位影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；本单位及本单位控制的企业与公司及其子公司不存在关联交易；本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触的前提下，本单位将促使本单位及本单位控制的企业与公司及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和公司章程规定的有关程序；本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易；上述承诺事项在本单位为公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本单位同说明公司承担相应的损害赔偿责任。 4.关于规范与公司资金往来及担保的承诺：本单位及本单位所控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金；本单位及本单位控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；本单位及本单位所控制的其他企业不会强制公司为他人提供担保。 5.关于重要承诺的约束机制：（1）如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本单位违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。如果公司在本单位作为实际控制人/控股股东/股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本单位应承担责任的，本单位承诺依法承担赔偿责任。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 （二）中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)的股东承诺： 1.关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺：同上述中车资本管理有限公司相关承诺。 2.关于持股意向及减持意向的承诺：本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持；如本单位确定减持所持公司股份且仍为公司 5%以上股份的股东时，本单位届时将按照法律、法规等规定提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，公告后，再实施减持计划，但本单位持有公司股份低于 5%时除外；本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等要求实施，如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准；本单位若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东资者的权益，并提交公司股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3.关于规范关联交易的承诺：同上述中车资本管理有限公司相关承诺。 4.关于规范与公司资金往来及担保的承诺：同上述中车资本管理有限公司相关承诺。 5.关于重要承诺的约束机制：同上述中车资本管理有限公司相关承诺。 除上述承诺外，本次申请上市流通的部分限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为55,584,968股，占公司总股本比例为11.58%，限售期为自取得公司的股份完成工商登记之日（2021年5月27日）起36个月且自上市之日起12个月（以孰晚为准）。本次上市流通不涉及其他限售股。 （二）本次上市流通日期为2024年5月27日。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表如下：
经核查，保荐机构认为： （1）截至本核查意见出具之日，哈铁科技本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股股东已严格履行了相应承诺； （2）哈铁科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求； （3）截至本核查意见出具之日，哈铁科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； （4）截至本核查意见出具之日，哈铁科技关于本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对哈铁科技本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售并上市流通无异议。 (以下无正文) 中财网
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