超卓航科(688237):海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告

 时间：2024年05月16日 17:35:26 中财网
原标题:超卓航科:海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告

海通证券股份有限公司
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
2023年度持续督导年度跟踪报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：超卓航科
保荐代表人姓名：朱济赛、陈邦羽被保荐公司代码：688237
重大事项提示
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”或“超卓航科”）2023年度经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后公司 2023年度实现销售收入 27,016.43万元，较上年同期增加 93.38%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3,500.16万元，归属于上市公司股东的净利润下降 159.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,930.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 53.29%。

2023年度公司业绩下滑的主要原因为：（1）鉴于公司 5,995万元存款被划转相关的刑事案件尚在侦察过程中，具体可收回金额暂时无法确定，公司对上述5,995万元全额确认为损失；（2）公司进一步加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多品硅生产相关设备制备等新的民用项目上的科研投入力度，研发投入持续增加；（3）公司因实施 2022年限制性股票激励计划，本持续督导期间，股份支付费用较上年同期大幅增长；（4）相较于 2022年，本持续督导期间，影响损益的政府补助同比减少约 1,662万元；（5）随着机体结构再制造业务进口机型第一轮维修接近收尾，国产机型正处于从研发转向小批量生产的过渡阶段，2023年度公司战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造业务规模存在一定程度下滑，以及公司民品业务占比不断提升，公司产品结构发生变化，同时受原材料价格不稳定等因素影响，综合使得公司整体平均毛利率水平有所下降。

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号）批准，湖北超卓航空科技行价格人民币 41.27元，募集资金总额为人民币 92,448.22万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 80,857.59万元。本次发行证券已于 2022年 7月 1在上海证券交易所科创板上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022年 7月1日至 2025年 12月 31日。

在 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下：
一、2023年保荐机构持续督导工作情况

项 目工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改 后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易 日内向上海证券交易所报告，并说明原因。保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议 明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并 已报上海证券交易所备案。本持续督导期间， 未发生对协议内容做出修改或终止协议的情 况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表 声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 易所报告。2023年10月31日，保荐机构知晓上市公司5,995 万元银行存款被划转事项； 2023年 10月 31日，保荐机构向上市公司实际 控制人李光平、李羿含，超卓航科董秘王诗文 发送电子邮件，要求上市公司将存款被划转事 项立即向监管部门汇报，并履行信息披露工 作。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，
项 目工作内容
　对上市公司开展持续督导工作。 其中，保荐机构于 2024年 4月 8日至 2024年 4月 25日对上市公司进行了年度现场检查。 保荐机构在 2023年 11月至 12月期间，不定 期、多次前往发行人处开展现场尽职调查工 作。
6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺 履行、分红回报等制度。保荐机构已督促上市公司建立和执行规范运 作、承诺履行、分红回报等制度。
7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守 相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的 各项承诺。
8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。保荐机构督促上市公司依照相关规定健全完 善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。上市公司在内部控制方面存在财务人员缺乏 专业能力且合规意识薄弱、资金支付审批流程 缺失、印章使用不规范和募集资金制度主要环 节缺失等情形。 保荐机构督促公司及相关人员按照监管部门 的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和 规范性文件的学习，加强内部管理，强化内部 控制制度的有效执行，提升公司治理水平。
10、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”。
11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监
项 目工作内容
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分 的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局 关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光 平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决 定》（【2023】48号），因公司存在擅自改变资 金用途的行为，决定对湖北超卓航空科技股份 有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具 警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场 诚信档案。 2023年 11月 17日，超卓航科收到上海证券交 易所出具的《关于对湖北超卓航空科技股份有 限公司及有关责任人予以监管警示的决定》 （【2023】0047号），因公司存在募集资金管理 和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及 时的行为，决定对湖北超卓航空科技股份有限 公司、时任董事长兼财务总监李光平、时任总 经理李羿含、时任董事会秘书王诗文予以监管 警示。 2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监 督管理委员会下发的《立案告知书》（编号： 证监立案字 0052023028号），因公司涉嫌擅自 改变募集资金用途等违法违规行为，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政 处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司 立案调查。 保荐机构督促上市公司及相关人员加强对证 券法律法规的学习，有效执行内部控制制度， 不断提高公司规范运作水平及信息披露质量， 切实履行信息披露义务。
14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 券交易所报告。 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺 的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承 诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进 展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。
项 目工作内容
规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机 构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督 促相关主体进行补正。　
15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报 告的其他情形。2023年10月31日，保荐机构知晓上市公司5,995 万元银行存款被划转事项； 2023年10月31日，保荐机构向上市公司实际控 制人李光平、李羿含，超卓航科董秘王诗文发 送电子邮件，要求上市公司将存款被划转事项 立即向监管部门汇报，并履行信息披露工作。
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人 至少应有一人参加现场检查。保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作 计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于 2024年 4月 8日至 2024年 4月 25日对上市公 司进行了年度现场检查，负责该项目的两名保 荐代表人有 1人参加了现场检查。
18、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司 利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应 当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者 应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场2023年 10月 31日，保荐机构知晓上市公司 5,995万元银行存款被划转事项； 2023年 11月 4日，上市公司发布《关于部分 银行存款被划转的风险提示性公告》，上市公 司发生募集资金违规使用的重大事件； 2023年 11月至 12月，保荐机构多次前往发行 人超卓航科上市主体、超卓航科子公司上海超 卓以及涉事相关方进行多次现场尽调和检查 工作。
项 目工作内容
核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时 向上海证券交易所报告。　
19、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利 影响的风险或者负面事项，并发表意见本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披 露等义务本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
21、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具 现场核查报告本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐 机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发 表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务 停滞的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负 责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大 事项； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。本持续督导期间，保荐机构出具了《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司部分银行存款被 划转事项的问询函之专项核查报告》、《关于湖 北超卓航空科技股份有限公司拟使用自有资 金或自筹资金收购成都鹏华科技有限公司 100%股权事项的核查报告》、《关于湖北超卓航 空科技股份有限公司向中航证券有限公司购 买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追 认事项的核查意见》、《关于湖北超卓航空科技 股份有限公司关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的核查意见》等核查 意见。
23、上市公司业务和技术出现下列情形的，保 荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大 不利变化； （二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技 术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现 具有明显优势的竞争者； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
项 目工作内容
24、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 情况进行现场检查。保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事 项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专 户存储制度及募集资金监管协议，于 2023年 8 月 14日及于 2024年 4月 8日至 2024年 4月 25日对上市公司募集资金存放与使用情况进 行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使 用情况的专项核查报告。
25、上市公司及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实 保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情 况本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
26、保荐机构发表核查意见情况。2023年度，保荐机构发表核查意见具体情况如 下： 2023年 4月 20日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司 2022年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》； 2023年 4月 20日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司预计 2023年度日 常关联交易的核查意见》； 2023年 4月 20日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司关于使用超募资 金投资在建项目的核查意见》； 2023年 6月 22日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部 分限售股上市流通的核查意见》； 2023年 7月 7日，保荐机构发表《关于湖北超 卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分 限售股上市流通的核查意见》； 2023年 7月 22日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的核查意见》； 2023年 8月 16日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司暂时调整募投项 目闲置场地用途的核查意见》； 2023年 9月 21日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部 分限售股上市流通的核查意见》； 2023年 9月 21日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司使用部分超募资 金永久补充流动资金的核查意见》； 2023年 10月 25日，保荐机构发表《关于湖北
项 目工作内容
　超卓航空科技股份有限公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的核查意见》； 2023年 11月 18日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司部分银行存款被 划转事项的问询函之专项核查报告》； 2023年 11月 21日，保荐机构发表《关于湖北 超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部 分限售股上市流通的核查意见》。 除上述核查意见外，保荐机构就部分事项发表 了专项核查意见，详见“22、上市公司日常经 营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应 当就相关事项对公司经营的影响以及是否存 在其他未披露重大风险发表意见并披露”。
27、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）1、在内部控制方面，上市公司存在财务人员 缺乏专业能力且合规意识薄弱、资金支付审批 流程缺失、印章使用不规范和募集资金制度主 要环节缺失的情形。 2、在信息披露方面，上市公司存在重大事项 信息披露不及时、募集资金使用情况披露不真 实的情形。 3、在募集资金使用情况方面，上市公司存在 擅自改变募集资金用途、募集资金现金管理不 规范、超募资金使用的审议程序及存放管理不 规范的情形。 4、在关联交易方面，上市公司存在未及时识 别关联交易并履行关联交易的审议程序，也未 及时公开披露的情形。 针对上述问题，上市公司已完成相应的整改。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，上市公司在信息披露方面，上市公司存在重大事项信息披露不及时、募集资金使用情况披露不真实的情形。保荐机构已提请上市公司，进一步加强内部控制制度、信息披露相关制度的学习，严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
本持续督导期间，公司营业总收入同比增长 93.38%，但归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下滑明显，归属于上市公司股东的净利润由盈转亏。利润下滑主要原因系：（1）鉴于公司 5,995万元存款被划转相关的刑事案件尚在侦察过程中，具体可收回金额暂时无法确定，公司对上述 5,995万元全额确认为损失；（2）公司进一步加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多晶硅生产相关设备制备等新的民用项目上的科研投入力度，研发投入持续增加；（3）公司因实施 2022年限制性股票激励计划，本持续督导期间，股份支付费用较上年同期大幅增长；（4）相较于 2022年，本持续督导期间，影响损益的政府补助同比减少约 1,662万元；（5）随着机体结构再制造业务进口机型第一轮维修接近收尾，国产机型正处于从研发转向小批量生产的过渡阶段，2023年度公司战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造业务规模存在一定程度下滑，以及公司民品业务占比不断提升，公司产品结构发生变化，同时受原材料价格不稳定等因素影响，综合使得公司整体平均毛利率水平有所下降。如未来上述不利影响因素未及时消除或减缓，且公司未能采取有效应对措施以保持产品技术领先优势及产品市场份额，公司业绩将面临继续下滑的风险。

（二）核心竞争力风险
1、技术产业化风险
冷喷涂固态增材制造技术是一种建立在空气动力学上的增材制造技术，可应用于制作保护涂层和功能涂层、零部件修复、增材制造等领域。该技术在欧美等国家的应用水平相对成熟，但国内尚处于追赶阶段，且国内企业实现冷喷涂固态增材制造技术商业化应用的企业较少，产业链和行业标准也有待健全和完善。

公司冷喷涂固态增材制造技术在航空器机体结构再制造、靶材制造等领域实现了商业化及规模化应用，并拓展了在汽车、工业母机、新能源、半导体等领域的应用，但应用深度和广度仍需进一步拓展。因此，若公司利用冷喷涂固态增材制造技术的产品或服务无法满足下游市场需求，或者因国内产业链成熟度较低而无法大规模应用，则公司大额研发投入将无法产生经济效益，并将对公司未来业务发展及盈利增长带来一定的负面影响。

2、核心技术人员流失风险
公司所处行业具有技术密集型特征，核心技术及核心技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。随着市场需求的不断增长，航空维修再制造企业对于高端人才的竞争也日趋激烈；另一方面，随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间的人才竞争也逐渐加剧，公司现有核心技术人员存在流失的风险。如果未来公司核心技术人员发生较多流失，公司的技术开发、新产品研制可能受到不利影响。

（三）经营风险
1、境外采购风险
目前，国产冷喷涂用金属粉末如铝粉等在材料纯度、球形度、球化率等指标上与进口材料尚存一定差距，尽管国产金属粉末近年来品质不断提升，公司境内采购量占比加大，但截至 2023年末公司基于冷喷涂固态增材制造技术的机体结构再制造所使用的铝粉主要自境外采购。与此同时，由于我国高纯氦气储量及产量相对较低，公司使用的高纯氦气主要采购自境外公司在中国设立的分支机构如北京普莱克斯实用气体有限公司、武汉华星工业技术有限公司等供应商，且主要来源于进口。

若上述金属粉末和高纯氦气供应商或所在国均对公司禁售，则公司定制化增材制造业务所耗用主要原材料将全面转向国内供应商采购。由于国产金属粉末材料尚需进一步提高其材料纯度、球形度、球化率等性能，国内高纯氦气储量及产能较低，因此，公司定制化增材制造业务存在由于产品质量及服务能力可能不达预期，而影响公司定制化增材制造业务的经营稳定性的风险。

2、军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
公司客户包括我国军方单位及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位等。

根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供服务的价格须由军方审定。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。最近 3 年，公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。

由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，上述价差并非均匀发生于每一年，且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性，因此，未来年度不排除军方对公司已审价产品进行价格调整的可能性。如果未来公司的军品业务审定价大幅向下调整，将使得公司盈利水平受到不利影响。

（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款增长较快。2023年末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为 15,579.39万元、2,735.27万元，占期末总资产的比例为 9.46%、1.66%。公司应收账款金额较大，主要是由于下游客户资金结算的特点所致。尽管公司主要客户多为军方单位、国内大型集团公司及其下属单位、科研院所等，资信状况良好，且本持续督导期间，公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性将受到负面影响，公司的资产状况、利润情况和资金周转也可能会受到不利影响。

（五）行业风险
1、军品业务向民营资本开放相关政策变化的风险
2007年，中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来，军品业务逐步向民营企业开放；2015年，国务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出除从事战略武器装备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域外，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购；2016年，国务院印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境。推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。

公司作为民营企业，抓住了国家相关政策支持的发展机遇，军机维修业务逐步扩张，若国家对军品业务向民营资本开放的相关政策发生变化，将可能对公司军品业务造成不利影响。

2、技术升级迭代风险
目前公司部分定制化增材制造业务以冷喷涂固态增材制造技术为载体。随着冷喷涂固态增材制造技术应用范围的扩大，升级迭代速度加快，冷喷涂固态增材制造技术与其他增材制造技术之间可能产生竞争关系。若公司在技术升级迭代的过程中未能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术将面临先进程度落后而被替代的风险，从而对公司发展造成不利影响。

（六）宏观环境风险
国防军工领域作为国家特殊的经济领域，受国际环境、安全形势、地缘政治、国防发展水平等多因素影响。若未来国际国内形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，或调整与公司产品相关的支出预算，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

四、重大违规事项
2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（【2023】48号），因公司存在擅自改变资金用途的行为，决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2023年 11月 17日，超卓航科收到上海证券交易所出具的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2023】0047号），因公司存在募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时的行为，决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、时任董事长兼财务总监李光平、时任总经理李羿含、时任董事会秘书王诗文予以监管警示。

2023年 11月 17日，超卓航科收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0052023028号），因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。

保荐机构督促上市公司及相关人员加强对证券法律法规的学习，有效执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，切实履行信息披露义务。

五、主要财务指标的变动原因及合理性
（一）主要财务数据
公司 2023年度主要财务数据如下：
单位：万元

项目2023年度2022年度　本年度比上年同 期增减(%)2021年 度
　　调整后调整前　　
营业收入27,016.4313,970.4613,970.4693.3814,130.58
归属于上市公司股 东的净利润-3,500.165,868.625,908.60-159.647,073.11
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润1,930.124,132.094,172.07-53.296,017.22
经营活动产生的现 金流量净额-6,581.534,902.824,902.82-234.244,867.19
项目2023年末2022年末　本年度末比上年 同期末增减（%）2021年 末
　　调整后调整前　　
归属于上市公司股 东的净资产126,912.39129,083.11129,123.10-1.6842,324.16
总资产164,601.74144,772.34144,599.7413.7047,072.31
（二）主要财务指标
公司 2023年度主要财务指标如下：

主要财务指标2023 年度2022年度　本年度比上年同期 增减(%)2021 年度
　　调整后调整前　　
基本每股收益（元／股）-0.390.750.75-152.001.05
稀释每股收益（元／股）-0.390.750.75-152.001.05
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）0.220.530.53-58.490.90
加权平均净资产收益率（%）-2.746.856.89减少 9.59个百分点18.24
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）1.514.824.87减少 3.31个百分点15.52
研发投入占营业收入的比例（%）10.5110.9810.98减少 0.47个百分点9.13
2023年度，公司营业收入增长 93.38%，主要系公司积极开发冷喷涂技术新的应用场景、定制化增材制造业务规模持续扩大，及新增控股子公司所致。归属于上市公司股东的净利润下降 159.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 53.29%，基本每股收益、稀释每股收益下降 152.00%，扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 58.49%，主要原因系：（1）鉴于公司 5,995万元存款被划转相关的刑事案件尚在侦察过程中，具体可收回金额暂时无法确定，公司对上述 5,995万元全额确认为损失；（2）公司进一步加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多品硅生产相关设备制备等新的民用项目上的科研投入力度，研发投入持续增加；（3）公司因实施 2022年限制性股票激励计划，本持续督导期间，股份支付费用较上年同期大幅增长；（4）相较于 2022年，本持续督导期间，影响损益的政府补助同比减少约 1,662万元；（5）随着机体结构再制造业务进口机型第一轮维修接近收尾，国产机型正处于从研发转向小批量生产的过渡阶段，2023年度公司战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造业务规模存在一定程度下滑，以及公司民品业务占比不断提升，公司产品结构发生变化，同时受原材料价格不稳定等因素影响，综合使得公司整体平均毛利率水平有所下降。经营活动产生的现金流量净额下降 234.24%，主要系公司布局多个产业各项经营投入增加，以及 5,995万元资金被划转所致。

六、核心竞争力的变化情况
本持续督导期间，公司核心竞争力未发生变化。

七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
2023年度，公司研发投入如下：
单位：万元

项目本年度上年度变化幅度（%）
费用化研发投入2,838.381,533.3185.11
资本化研发投入--/
研发投入合计2,838.381,533.3185.11
研发投入总额占营业收入比例（%）10.5110.98减少 0.47个百分点
2023年，公司持续探索冷喷涂固态增材制造技术在更多行业、更多领域的应用，进一步加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多晶硅生产相关设备制备等新的民用项目上的科研投入力度，研发投入持续增加。

（二）研发进展
本持续督导期间，公司持续加大研发投入，引进与培养优秀的研发人员，充分利用内外技术资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。


项目本年新增　累计数量　
　申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）
发明专利22.006.0096.0027.00
实用新型专利38.0036.0087.0065.00
外观设计专利----
软件著作权--2.002.00
其他--12.008.00
合计60.0042.00197.00102.00
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下： 单位：万元

承诺投资项目募集资金承 诺投资总额截至期末承 诺投入金额2023年度 投入金额截至 2023年末累 计投入金额
增材制造生产基地项目21,885.1921,885.192,576.1314,159.96
钛合金粉末的冷喷涂工艺 开发项目3,068.093,068.09470.571,828.85
高性能靶材研发中心建设 项目2,964.492,964.49508.311,645.60
洛阳增材制造生产基地项 目13,200.4213,200.424,613.294,613.29
合计41,118.1941,118.198,168.3122,247.71
公司 2023年度募集资金使用及结余情况列示如下：
单位：万元

项目金额
募集资金净额80,857.59
减：发行费用【注】-32.13
减：募投项目进度款22,247.71
减：永久补充流动资金20,581.94
减：暂时补充流动资金0.00
减：闲置募集资金用于现金管理19,200.00
加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额882.01
2023年 12月 31日募集资金余额19,742.09
注：发行费用金额系公司暂未使用募集资金支付的部分。

本持续督导期间，公司存在募集资金管理和使用违规、募集资金现金管理不规范、超募资金使用审议程序不规范、募集资金存放管理不规范、重大事项未及时披露和信息披露不真实的情形，针对上述情形，公司已对相关问题进行整改。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，截止 2023年 12月 31日，公司在 2023年度募集资金的存放与使用中存在的上述问题已整改、纠正。

保荐机构督促上市公司进一步严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时等事项再次发生。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
2023年 7月 22日，公司披露《湖北超卓航空科技股份有限公司部分董事集中竞价减持股份计划公告》，公司董事杨丽娜女士持有公司股份 212,500股，上述股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，且已于 2023年 7月 3日起解除限售并上市流通。因个人资金需求，杨丽娜女士计划通过集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 20,000股，占公司总股本的比例不超过 0.02%，自公司 2023年半年度报告披露之日起的 6个月内进行，即 2023年 8月 16日至 2024年 2月15 日。截至 2023年 12月 31日，杨丽娜女士已完成 9,000股股票的减持。

除上述股份减持情况外，截至 2023年 12月 31日，超卓航科控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的超卓航科股份不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
本持续督导期间，公司营业总收入同比增长 93.38%，但归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下滑明显，归属于上市公司股东的净利润由盈转亏。利润下滑主要原因系：（1）鉴于公司 5,995万元存款被划转相关的刑事案件尚在侦察过程中，具体可收回金额暂时无法确定，公司对上述 5,995万元全额确认为损失；（2）公司进一步加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多品硅生产相关设备制备等新的民用项目上的科研投入力度，研发投入持续增加；（3）公司因实施 2022年限制性股票激励计划，本持续督导期间，股份支付费用较上年同期大幅增长；（4）相较于 2022年，本持续督导期间，影响损益的政府补助同比减少约 1,662万元；（5）随着机体结构再制造业务进口机型第一轮维修接近收尾，国产机型正处于从研发转向小批量生产的过渡阶段，2023年度公司战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造业务规模存在一定程度下滑，以及公司民品业务占比不断提升，公司产品结构发生变化，同时受原材料价格不稳定等因素影响，综合使得公司整体平均毛利率水平有所下降。如未来上述不利影响因素未及时消除或减缓，且公司未能采取有效应对措施以保持产品技术领先优势及产品市场份额，公司业绩将面临继续下滑的风险。

保荐机构督促公司积极采取措施应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。

同时，保荐机构提请公司按照各募集资金专户监管协议的具体约定，规范存放各募集资金专户应当存放的募集资金款项，避免出现超募资金在不同募集资金专户存储与使用的情形。

（以下无正文）


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