*ST傲农(603363):福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 3 2023年年度股东大会投票表决办法........................................................................... 5 议案 1：关于 2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案 ........................... 6 议案 2：关于 2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 ................... 9 议案 3：2023年度董事会工作报告.......................................................................... 12 议案 4：2023年度监事会工作报告.......................................................................... 24 议案 5：公司 2023年年度报告及其摘要................................................................. 28 议案 6：2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红事项的议案................ 29 议案 7：关于续聘2024年度审计机构的议案......................................................... 29 议案 8：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案....................... 33 议案 9：2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算方案................................ 35 议案 10：关于终止转让子公司 51%股权的议案 .................................................... 45 议案 11：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案. 48 （非表决事项）2023年度独立董事述职报告......................................................... 54 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。 2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于 2024年 6月 6日下午 13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。 3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 6月 6日（星期四）下午 14:00 现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。 网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、主持人宣布会议开始 二、主持人宣布股东现场出席情况 三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决 四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
五、现场投票表决 六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 七、主持人宣读表决结果 八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会投票表决办法 一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。 二、大会现场推举 2名计票人与 1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。 三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。 四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。 七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 议案一 关于 2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 根据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及下属子公司 2024年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币 12亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议 2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链合作伙伴的担保余额不得超过人民币 12亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型： 1、由公司或下属子公司直接为产业链合作伙伴向金融机构的融资提 供担保。 2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链合作伙伴向金融 机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。 预计担保额度如下： 单位：万元
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 为提高公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜： 1、授权公司董事长根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。 2、授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。 在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。 二、被担保人基本情况 被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。 公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下： 1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。 2、下游客户、合作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商 向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。 3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。 4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项是为预计2024年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案二 关于 2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 一、担保情况概述 根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司 2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型： 公司预计担保金额如下： 单位：人民币万元
注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。 上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议 2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。 二、被担保人基本情况 被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项是为预计 2024年度公司及子公司相互提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案三 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司经营概况 （一）报告期内总体经营情况 2023年，面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国完整、准确、全面贯彻新发展理念，有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力持续发展，经济保持增长，发展质量稳步提升。我国农业经济总体保持良好发展态势，全年粮食产量再创历史新高，畜牧业生产平稳发展，主要农产品价格基本稳定。 根据国家统计局数据，2023年，猪牛羊禽肉产量9,641万吨，同比增长4.50%，其中猪肉产量5,794万吨、增长4.60%；生猪出栏72,662万头，同比增长3.80%；2023年末全国生猪存栏43,422万头，比上年末下降4.10%；2023年末全国能繁母猪存栏4,142万头，同比下降5.70%，基础产能合理调减。 根据中国饲料工业协会数据，2023年全国工业饲料总产量32,162.70万吨，同比增长6.60%，其中猪饲料产量14,975.20万吨、同比增长10.10%；蛋禽饲料产量3,274.40万吨、同比增长2.00%；肉禽饲料产量9,510.80万吨、同比增长6.6%；水产饲料产量2,344.40万吨、同比下降4.9%；反刍动物饲料产量1,671.50万吨、同比增长3.40%。 养猪行业方面，2023年生猪价格整体持续低位运行，根据国家统计局数据，生猪生产者价格同比下降14.0%，上半年猪价跌势持续，7月起猪价回升，8月猪价到达阶段性高位后仅维持2个月左右再次掉头下跌，整体来看，2023年养猪行业整体养殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多。饲料行业方面，受国内外复杂形势影响，2023年全球粮食市场剧烈波动，玉米豆粕等主要饲料原料价格在高位运行半年后又继续攀升，第四季度开始回落，全年原料价格处于高位的月份居多，2023年饲料行业及下游养殖企业普遍面临较大成本管控压力。 报告期内，公司完成生猪出栏585.90万头、同比增长12.91%，饲料销量272.01万吨、同比减少8.34%，公司实现营业收入1,945,764.11万元、同比减少9.97%，实现归属于上市公司股东的净利润-365,082.22万元。报告期内公司营业收入减少的主要原因是本期饲料销售规模和贸易规模缩减所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，对公司经营运营资金产生重大影响；为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低；同时主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失，导致生猪养殖业务出现较大亏损。受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。 报告期内，公司重点经营工作如下： 1、生猪养殖方面，公司养猪产业发展已经进入了精细化养殖阶段，公司紧紧抓住“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、稳定优质产能、提升产能利用率、统筹品种和终端商品发展、提升猪群质量管理五大方面出发，通过加强统筹规划、狠抓基础工作落实、规范养殖管理工作细节等有力举措，持续提升养殖质量，释放产能效应，提升公司整体养猪水平。为了促进公司生猪育种板块更专业、更高效地发展，增强公司生猪种业创新能力和水平，持续提升公司种猪产品质量、品牌和市场竞争力。 2、饲料业务方面，以降本增效为中心，稳存量求增量的产业发展思路；重点围绕提高人效、提高单厂产量规模、做大片区方面进行突破。同时继续重点产品打造及销售增长推进工作，稳存量、拓增量、提质量，努力释放饲料产业的规模效应和品牌效应，通过打造重点饲料产品，提升市场人员服务质量，多措并举强化运营管理，助推饲料产业高效发展。 3、食品产业方面，有序建设已规划的屠宰与肉制品加工厂，重点考察福建、 江西消费区域，布局猪肉销售业务，为后续布局屠宰厂、提升规模、形成区域头部效应打下坚实基础；逐步建立完善质量管理体系、食品质量安全检测体系、产品质量可追溯制度和食品防护体系；利用产业原料优势、品牌优势、渠道优势，以传统肉制品和餐饮肉制品为核心，以品牌代工、品牌自运营相结合的策略思路，点面结合开展工作，抓住市场机遇，提升产能，扩展市场；借助集团养殖优势，建立稳定供应链，开发特色猪肉的销售渠道，提升产品差异化，提高消费者粘性，积极做好品牌建设；加强肉制品创新与市场探索，深度挖掘猪副产品价值，提高利润水平；深耕、精耕市场，打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉。 4、做好其他重点经营管理工作。对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，进一步完善安全生产制度，开展安全生产月活动，确保各项业务平稳健康开展；高质量开展党建工作深入推进廉洁机制，夯实企业文化根基；常态化、多维度举办各类员工培训，大力推进绩效工作改革，打造人才新动能。 （二）2023年度主要会计数据 单位：人民币元
（三）报告期公司主要业务发展情况 报告期内，公司的营业收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食品、贸易业务收入构成，该四项主要业务的营业收入合计1,941,542.64万元，占公司主营业务收入的比例为99.91%（其中饲料业务收入占比55.03%，生猪养殖业务收入占比27.36%，屠宰食品业务收入占比14.45%，贸易业务收入占比3.07%）。报告期内，公司主营业务分行业情况如下：
报告期内，公司实现饲料收入1,069,353.51万元，较上年同期减少8.05%，实现饲料外销销量272.01万吨，较上年同期减少8.34%。饲料业务毛利率6.67%，较上年同期增加2.03个百分点。 报告期内，公司饲料销量和收入较上年同期减少的主要原因是：整体下游养殖行情不好，针对水产饲料，公司主动关停部分低效租赁工厂，猪料市场需求量下降，公司猪料销量下滑。 销量结构上，报告期内猪饲料销量165.89万吨，同比减少4.67%；禽料销量67.82万吨，同比减少5.34%；其他料（水产料、反刍料及其他）销量38.31万吨，同比减少25.04%。 2023年全年公司完成饲料生产量323.90万吨、其中猪饲料生产量239.44万吨。 2、生猪养殖业务 报告期内，公司实现生猪养殖收入531,759.58万元，较上年同期减少2.35%，生猪出栏量585.90万头，较上年同期增加12.91%，生猪出栏量增长原因主要是：公司为了加速资金回笼，生猪提前出栏，同时关停部分低效猪场，猪场清栏处置导致生猪出栏量对比去年增加。 是本期生猪价格总体仍处于低位，公司下半年开始生猪出栏体重偏低，同时关停部分低效猪场，关停损失较大，导致本期毛利率下降较大。 截至报告期末，公司存栏生猪109.73万头，较2022年末减少54.93%，其中能繁母猪存栏8.57万头、后备母猪存栏0.71万头。 3、屠宰食品业务 报告期内，公司食品板块业务收入为280,768.11万元，较上年同期减少6.36%，食品业务收入同比减少的主要原因是：报告期内生猪销售均价相比去年下降明显，全年生猪价格一直在低位徘徊。 报告期内公司食品板块完成屠宰头数70.85万头（含自宰与代宰）、同比增长7.19%。公司完成生猪贸易头数72.99万头、同比增长13.55%。 报告期内，公司食品板块毛利率为-4.91%，同比减少8.61个百分点，变动原因主要是：食品板块中生猪贸易规模占比减少，贸易业务毛利偏低，总体拉低食品板块毛利率，其中，部分生猪来源于内部子公司，如扣除养殖业务内销食品板块毛利因素的影响（约-2.64亿元），食品板块毛利率为4.47%，同比减少0.31个百分点。 4、其他业务 报告期内，公司实现原料贸易收入59,661.44万元，较上年同期减少59.48%，贸易收入同比减少的主要原因是：公司战略调整，缩减原料贸易规模，以优先保障主业经营。 原料贸易业务毛利率为-10.80%，较上年同期减少10.18个百分点，变动原因主要是：受国内外复杂形势影响，2023年全球粮食市场剧烈波动，行情判断受影响。 报告期内，公司实现其他板块业务收入309.64万元，主要是信息化子公司信息服务收入及电商业务收入。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度，董事会共召开十七次会议，具体如下：
2023年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、 召开了七次股东大会，具体如下：
（三）董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关 注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 三、公司2024年度工作展望 （一）公司的发展战略 公司自2011年成立以来，始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，以“农牧+食品”为核心布局产业链，合规经营、稳健发展，不断提升专业化发展水平，主动创新产品与服务，加强创业型人才队伍建设，积极承担社会责任，致力于推动农业更好发展，满足人民对美好生活的向往。 公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食品企业”。为实现这一宏远愿景，公司将坚持以下发展观： 1、人才观：秉承“德高为尚、能者为师、绩效为要”的人才理念，实施“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前头、干在实处、做好表率。 2、责任观：以“员工成长、行业进步、回馈社会”作为企业发展责任。赋能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会责任。 3、环保观：奉行“敬畏自然、绿色发展、美丽家园”的环保观，保护环境、尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳发展之路。 4、安全观：坚持“生命至上、安全为先、美好生活”的安全观念，保障员工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。 5、管理观：实行“资源共享、绩效导向、自我管理”的管理理念。建立统一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。 6、品牌观：遵循“品质领先、品牌引领、赋能生活”的品牌观，坚持以客户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形象，让客户享受高品质产品、高质量服务。 自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司未来三年将充分发挥过去12年以来沉淀的优势，重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”一体两翼的产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，三大产业既独立发展又互相协同，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式。 （二）2024年经营计划 2024年，公司将结合重整工作的要求，务实经营发展目标，稳定经营步伐，坚定实业发展，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，饲料销量目标250万吨，生猪出栏量控制在150-200万头，食品营业收入目标25亿元，饲料和食品保持正向现金流和盈利，养猪业务正常经营减亏。 2024年，公司的核心任务是改善经营业绩、化解风险、走出困境，计划开展如下重点工作： 1、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩 公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。 深耕饲料：强化对业绩优秀经营单位的资源聚焦，打造年产20万吨的大单厂并优先确保满负荷生产，形成局部优势品牌；重视推广猪前期料和预混料、特种水产料、反刍料等高附加值产品，提升饲料产品的综合毛利率；深化合伙人制，责权利同步下放，通过激发团队活力推动经营单位的业务增长。 优化养猪：强调提质增效降本，以高质量发展为指引，优化产能、集中区域、提升质量、降低成本、强化管理。在关停并转非核心发展区域、低效高成本猪场的基础上，综合考虑公司饲料厂、母猪场、育肥基地和放养公司、屠宰厂产业布局，建立养猪业务“大片区、小集群”布局模式，实现满产生产；持续选育和提升种猪优秀基因，满足公司种猪更新及行业大客户对优质高产种源和精液的需求；通过生物安全和疾病净化实现核心区域高效场的非洲猪瘟阴性和蓝耳阴性生产， 提升生产效率；通过精准营养，低蛋白日粮技术，优化饲喂模式，降低每头猪的饲料成本；优化产业总部职能部门和人员编制，强化服务和统筹功能，弱化其他管控，将管理的主体责任压实到经营单位，提升管理效率和降低管理成本。 发展食品：通过代宰、精分割以及多渠道分销等手段，强化屠宰和生鲜在福建等核心区域的市场占有率和行业地位，力争成为区域性龙头、区域性头部企业。 2、积极推动重整事项，全力化解债务风险 自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司已于2024年2月启动预重整的相关工作。在预重整期间，公司经营正常开展。公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，与相关部门、临时管理人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归高效可持续的发展轨道。 3、完善内部管理，保持组织活力 优化管理层级和精简人员配置，深化合伙人等机制，通过机制保障将责权利下放到基层经营单位；深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；继续推进业财信融合和信息化建设，提高经营管理效率，促进各业务板块效能提升和降本增效；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案四 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会在董事会和公司经营管理层的支持配合下，本着勤勉尽责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开十三次会议，会议情况如下：
1、公司依法规范运作情况 监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。 2、检查公司财务及定期报告审核情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司2023年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。监事会认可公司《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》中针对审计意见涉及事项采取的整改措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展，尽快解决该审计意见涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 报告期内，监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。 3、检查内部控制情况 公司对截止2023年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了带持续经营能力的强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为，报告期内，公司内部控制整体运行良好，未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷；监事会已经注意到，由于公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、 2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序，因此存在该项非财务报告内部控制重要缺陷；也注意到公司董事会和管理层提出了缺陷整改计划，将督促公司董事会和管理层切实落实整改计划。 4、关联交易情况 报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的情形。 5、募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的情形。 6、内幕信息知情人管理工作情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实维护公司及股东等相关方的权益。 该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会 2024年6月6日 议案五 公司 2023年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案六 2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红事项的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元；截至 2023年 12月 31日，母公司累计未分配利润为人民币-1,449,244,380.68元。 根据《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定和公司实际情况，鉴于公司 2023年度净利润为负，综合考虑行业现状、经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司提出 2023年度利润分配预案为：公司 2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。 2023年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。 公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司 2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案七 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务。拟续聘会计师事务所的基本情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2022年度收入总额为 266,287.74万元，其中审计业务收入 254,019.07万元，证券期货业务收入 135,168.13万元。 2022年 A股上市公司年报审计客户 366家，审计收费总额 42,888.06万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。与公司同行业的上市公司审计客户 2家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 13次、自律监管措施 2次、自律处分 1次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 19次、自律监管措施 3次和自律处分 1次。 根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。 项目签字会计师：周奕青，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。 项目质量复核人：郭晓鹏，1999年 7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年 10月开始从事项目质量复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。 2、诚信记录 上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定 2023年度审计费用为 420万元（其中：年报审计费用 320万元、内控审计费用 100万元）。本期内控审计费用与上一期审计费用保持不变；本期年报审计费用 320万元，较上期审计费用增长 23.08%，原因是审计服务的工作量增加。 2024年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定 2024年度审计费用。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案八 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月 31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-5,623,873,963.79元，实收股本为870,274,742.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。 一、导致亏损的主要原因 因公司2021年度、2022年度、2023年度连续三年业绩大幅亏损，导致公司2023年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 2023年公司亏损的主要原因是：生猪价格行情低迷月份居多，对公司经营运营资金产生重大影响；为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低；同时主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失，导致生猪养殖业务出现较大亏损；受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元。 二、应对措施 截至目前，公司经营情况正常，2024年针对弥补亏损的主要措施如下： 1、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩 公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。 深耕饲料：强化对业绩优秀经营单位的资源聚焦，打造30万吨的大单厂并优先确保满负荷生产，形成局部优势品牌；重视推广猪前期料和预混料、特种水产料、反刍料，提升饲料产品的综合毛利率；深化合伙人制，责权利同步下放，通过激发团队活力推动经营单位的业务增长。 优化养猪：强调提质增效降本，以高质量发展为指引，优化产能、集中区域、提升质量、强化管理。在关停并转非核心发展区域、低效高成本猪场的基础上，综合考虑公司饲料厂、母猪场、育肥基地和放养公司、屠宰厂产业布局，建立养 猪业务“大片区、小集群”布局模式，实现满产生产；持续选育和提升种猪优秀基因，满足公司种猪更新及行业大客户对优质高产种源和精液的需求；通过生物安全和疾病净化实现核心区域高效场的非洲猪瘟阴性和蓝耳阴性生产，提升生产效率；通过精准营养，低蛋白日粮技术，优化饲喂模式，降低每头猪的饲料成本；优化产业总部职能部门和人员编制，强化服务和统筹功能，弱化其他管控，将管理的主体责任压实到经营单位，提升管理效率和降低管理成本。 发展食品：通过代宰、精分割以及多渠道分销等手段，强化屠宰和生鲜在福建等核心区域的市场占有率和行业地位，力争成为区域性龙头、区域性头部企业。 2、积极推动重整事项，全力化解债务风险 自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司已于2024年2月启动预重整的相关工作。在预重整期间，公司经营正常开展。公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，与相关部门、临时管理人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归高效可持续的发展轨道。 3、完善内部管理，保持组织活力 优化管理层级和精简人员配置，深化合伙人等机制，通过机制保障将责权利下放到基层经营单位；深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；继续推进业财信融合和信息化建设，提高经营管理效率，促进各业务板块效能提升和降本增效；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年6月6日 议案九 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算方案 各位股东及股东代表： 第一部分 2023年度财务决算报告 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。现将决算情况报告如下： 一、2023年公司基本情况 截止 2023年 12月 31日，公司总资产为 1,362,521.35万元，较上年同期减少 27.00%；公司总负债 1,412,843.00万元，较上年同期减少 7.22%；资产负债率103.69%；归属于上市公司所有者权益-96,296.90万元，较上年同期减少 138.43%。 2023年公司实现营业收入 1,945,764.11万元，较上年同期减少 9.97%；全年营业成本2,037,978.06万元，对比上年同期下降1.38%；销售费用36,015.86万元，对比上年同期下降 12.73%；管理费用 71,363.69万元，对比上年同期增长 7.53%；研发费用 14,885.95万元，对比上年同期下降 7.93%；财务费用 57,027.74万元，对比上年同期增长 7.10%。 2023年实现归属于上市公司股东的净利润为-365,082.22万元，较上年同期亏损金额增加 261,245.57万元；2023年实现基本每股收益-4.21元。 二、主要财务指标 单位：人民币元
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