中国外运(601598):2023年度股东大会会议资料
原标题:中国外运:2023年度股东大会会议资料 2023年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月七日 目录 2023年度股东大会会议议程....................................................................................... 1 股东大会注意事项........................................................................................................ 3 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案...................................................... 4 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案...................................................... 7 议案三：关于 2023年度财务决算报告的议案........................................................ 10 议案四：关于公司 2023年度报告及其摘要的议案................................................ 11 议案五：关于 2024年度财务预算的议案................................................................ 12 议案六：关于 2023年度利润分配方案的议案........................................................ 13 议案七：关于申请 2024年中期利润分配方案的授权的议案................................ 14 议案八：关于续聘 2024年度外部审计师的议案.................................................... 15 议案九：关于向控股子公司提供借款的议案.......................................................... 16 议案十：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案.............. 19 议案十一：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案...................... 20 议案十二：关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 ..................................... 21 议案十三：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案...................................... 23 议案十四：关于 2024年度担保预计情况的议案.................................................... 25 议案十五：关于修订《公司章程》的议案.............................................................. 47 议案十六：关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案.................................. 81 议案十七：关于选举非独立董事的议案................................................................ 106 议案十八：关于选举独立董事的议案.................................................................... 111 议案十九：关于续任公司监事的议案.................................................................... 113 听取事项：2023年度独立非执行董事述职报告................................................... 115 中国外运股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 股东大会类型和届次：2023年度股东大会 股东大会召集人：公司董事会 投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2024年 6月 7日 11点 00分 召开地点：北京市朝阳区安定路 5号院 10号楼外运大厦 B座 11层 1号会议室 股权登记日：2024年 6月 3日 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 7日 至 2024年 6月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况； 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数； 三、审议议案： 1、 关于 2023年度董事会工作报告的议案 2、 关于 2023年度监事会工作报告的议案 3、 关于 2023年度财务决算报告的议案 5、 关于 2024年度财务预算的议案 6、 关于 2023年度利润分配预案的议案 7、 关于申请 2024年中期利润分配方案的授权的议案 8、 关于续聘 2024年度外部审计师的议案 9、 关于向控股子公司提供借款的议案 10、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案 11、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 12、关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 13、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 14、关于 2024年度担保预计情况的议案 15、关于修订《公司章程》的议案 16、关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案 17、关于选举非独立董事的议案 18、关于选举独立董事的议案 19、关于续任公司监事的议案 四、股东或股东授权代理人发言； 五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决； 六、统计现场会议投票情况； 七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果； 八、主持人宣布本次会议结束。 股东大会注意事项 为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。 六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 19项议案。其中议案 1-10以及议案 16-19为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 11-15为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 17-19为累积投票议案，有关累积投票的表决方法详见本公司于 2024年 5月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》《证券时报》披露的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。现将董事会 2023年度主要工作报告如下： 一、完善治理机制，保障董事会规范运作 2023年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，不断健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。 2023年共提请并组织召开股东大会 5次（其中年度股东大会 1次、临时股东大会 2次、类别股东会议2次），提交股东大会议案20项均获通过；共组织召开董事会会议9次（其中定期会议4次，临时会议5次），审议通过议案及报告事项41项，做到了应审必审。此外，公司共召开董事会专门委员会会议9次（其中审计委员会会议5次，提名委员会会议3次，薪酬委员会会议1次），审议通过议案及报告事项18项，为董事会决策提供有效支撑。 二、强化战略支撑，提升企业核心竞争能力 在董事会的领导下，公司全面贯彻新发展理念，聚焦“十四五”战略，坚持“稳中求进”的工作总基调，通过“稳大盘、防风险；提质效、促增长；强运营、促转型；育人才、建梯队”等方面的工作，推动企业高质量发展。2023年主要工作成效如下： 稳大盘、防风险方面，坚持“化市场存量为外运增量”，继续站稳千亿大盘；持续改善业务结构，“一利五率”指标持续向好，利润总额再创历史新高，彰显了良好的发展韧性；提质效、促增长方面，加强战略营销，客户结构持续优化；聚焦战略客户，共建全球韧性供应链；优化产品通道建设，持续推进“新型承运人”体系建设，在水运、空运、陆运和汽运通道上以多种方式拓展可控资源，丰富产品体系；持续优化海外网络布局；强运营、促转型方面，推进全面数字化转型，制定了28项转型任务，建立了跨边界穿透型组织，推进客户管理体系和产品体系建设，取得突破性进展。以科技创新赋能智慧物流，全年累计形成超过180项专利和300项软件著作权；承办第一届绿色物流与供应链发展大会及绿色低碳物流展，发布国内首个“物流行业公共碳排计算器”；积极落实“AI+物流”战略，青骓公司长途干线自动驾驶里程突破115万公里。育人才、建梯队方面，选优配强，锻造高素质干部队伍；蓄力赋能，全面启动“双百”人才计划。 三、加强风险防控，保障公司可持续发展 公司董事会牢固树立底线思维，不断推动风险管理、内部控制、合规管理体系等工作走深走实，指导督促管理层统筹发展与安全，为公司可持续发展保驾护航。2023年，听取了关于公司风险控制、内部审计等工作的汇报，要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持“稳”字当头，持续加强财务和经营风险管控；修订了《公司合规管理规定》，进一步完善公司合规管理制度体系；与此同时，听取了与公司经营密切相关的汇率风险、集装箱运输市场“量价齐跌”风险及应对措施等，促进企业稳步发展。 四、注重与股东的沟通交流，提升股东回报 公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的资本市场认同，更是公司长期良性发展的必要保障。 在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东大会、管理层路演、反向路演活动等多渠道、多层次、多维度沟通，确保与股东及时交流和信息共享，增强资本市场的关注和认同。2023年，公司共发布公告文件近380份，保持信息披露“零”差错；公司组织召开年度及中期业绩说明会、超过20场管理层路演、参加11次投行策略会，累计接待投资者近 500人次，为历年来最高；积极通过财经媒体平台推广公司新闻，进一步拓宽与资本市场的沟通渠道。 在股东回报方面，根据公司经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及现金流情况，2023年内派发两次现金股利，累计派发金额约17.75亿元（含税）（单位：人民币，下同）。其中，2023年6月28日派发2022年度股息0.1元/股（含税），派发金额约7.24亿元（含税）；2023年10月19日派发2023年中期股息0.145元/股（含税），合计派发金额约10.51亿元（含税）。此外，公司董事会已经向股东大会建议派发2023年度股息0.145元/股（含税），预计合计派发现金股利约10.54亿元（含税）。若2023年利润分配预案获得股东大会审批通过，公司2023年全年现金分红（包括已派发的 2023年中期股息金额、2023年末期股息预计金额及 2023年 H股回购金额）预计合计约 21.31亿元，占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.47%。 五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策 董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析研究，审慎决策，认真履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职责。 2023年，董事会加强基层业务调研，全年针对合同物流、铁路代理、物流电商等业务共开展集体调研7次，深入一线了解企业经营管理情况和业务场景并提出了建设性意见和建议。同时，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升履职能力。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《中国外运股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监督职责，依法独立行使职权，持续促进公司规范运作，有效维护公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下： 一、监事会2023年度工作情况 2023年度，公司监事会勤勉履职，对公司财务状况及重大经营管理情况等进行了监督、检查，对公司董事和高管履职进行了监督。全年共召开监事会会议5次，审议通过议案14项，会议的召集、召开和表决程序依法合规。同时，积极加强业务现场实地调研，走进业务一线，深入了解公司实际经营管理情况，进一步加强对公司经营管理情况的监督检查，推进公司健康可持续发展。此外，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升监事履职能力。 2023年度监事会召开会议的具体情况如下： 1、公司于2023年3月27日召开了2023年监事会第一次会议，会议表决通过了共7项议案，包括《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘2023年度外部审计师的议案》《关于2022年度内部控制评价报告及2023年评价计划的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。 2、公司于2023年4月28日召开了2023年监事会第二次会议，会议表决通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 3、公司于2023年7月7日召开了2023年监事会第三次会议，会议表决通过了《关于选举公司监事的议案》。 4、公司于2023年8月25日召开了2023年监事会第四次会议，会议表决通过了共2项议案，包括《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度利润分配方案的议案》。 5、公司于2023年10月26日召开了2023年监事会第五次会议，会议表决通过了共3项议案，包括《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于调整公司股票期2023年，公司监事积极出席股东大会，列席董事会会议，并对会议组织召开及决策程序等进行了监督，没有发现违法违规现象。 二、监事履行监督职责的情况 报告期内，公司监事会按照相关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行监督职责，通过列席董事会会议、出席股东大会、召开监事会、参加总经理办公会和党委会会议、开展实地调研等多种方式，对公司依法运作、财务管理、利润分配、内部控制、关联/连交易、对外担保等方面进行了有效监督和检查，确保股东大会各项决议得到落实、经营管理事项有序合规开展，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续稳定运营。 （一）公司依法运作情况 2023年度，监事会对董事会决策程序、董事会执行股东大会的决议情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会的运作规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。 （二）公司财务情况 2023年度，监事会审议通过了公司2022年度、2023年一季度、2023年半年度和2023年三季度财务报告，对公司财务状况和财务成果实施了有效监督和检查，并签署了定期报告的书面确认意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运行规范，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司利润分配方案情况 2023年度，监事会审议通过了2022年度利润分配预案及2023年半年度利润分配方案，认为：公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。 （四）公司内部控制情况 2023年度，公司严格按照公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。 公司监事会审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告符合有关法律法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》无异议。 （五）公司关联/连交易情况 公司监事会通过列席董事会听取了关于增资协议之关联/连交易以及一系列持续关联/连交易的事项，并对其进行有效监督。监事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联/连交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公司各项关联/连交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （六）公司对外担保情况 公司监事会通过列席董事会对公司 2023年度担保预计情况事项进行有效监督。 监事会认为：公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。 （七）调整股票期权行权价格情况 公司监事会审议通过了调整公司股票期权行权价格的议案，认为公司两次调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （八）内幕信息及知情人管理制度建立实施情况 公司监事会对公司信息披露以及内幕信息知情人管理制度实施情况进行有效监督，认为公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。 以上议案已经公司监事会 2024年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司监事会 议案三：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审计的公司《2023年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。 《2023年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度报告》财务报告部分。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案四：关于公司 2023年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司 2023年度报告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度报告》及其摘要。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案五：关于 2024年度财务预算的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2024年度财务预算的议案》，受宏观经济、行业发展状况以及市场需求等不确定因素的影响，2024年预计实现营业收入 1,000.25亿元人民币，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案六：关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 4,221,842,492.59元。截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 6,686,280,777.84元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的 A股股份）为基数派发 2023年末期股息，具体利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.145元（含税）。截至股东大会资料披露之日，公司总股本为 7,294,216,875股，公司回购专用账户中的股数为28,262,936股 A股，预计派发现金红利人民币 1,053,563,321.16 元（含税）。此外，公司已于 2023年 10月 19日派发 2023年中期股息每股现金红利人民币 0.145元（含税），共计人民币 1,050,515,846.88元（含税）。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。据此，2023年全年公司现金分红合计金额预计占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 49.84%。 由于公司 2023年度通过集中竞价方式回购 H股股份金额为 29,973,450港元（不含交易费用），因此，2023年度公司现金分红（包括已派发的 2023年中期股息金额、2023年末期股息预计金额）以及集中竞价方式回购 H股股份金额合计占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 50.47%。 2、如在股东大会资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案七：关于申请 2024年中期利润分配方案的授权的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 为提高决策效率，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请2024年中期利润分配方案的授权的议案》，建议股东大会授权董事会根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2024年中期股息（包括但不限于决定是否派发2024年中期股息）。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案八：关于续聘 2024年度外部审计师的议案 各位股东及股东代理人： 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为 1,120万元人民币，其中财务报告审计费用为 970万元人民币，内部控制审计费用为 150万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司 2024年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动 5%的范围内进行调整。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案九：关于向控股子公司提供借款的议案 各位股东及股东代理人： 为缓解公司下属控股子公司招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商中白）的经营和资金压力，公司拟通过下属全资子公司中国外运（香港）控股有限公司（以下简称：外运香港）按照持股比例向本公司的控股子公司招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商中白）提供 1,455.30万美元等值人民币借款（按照协议签署当日中国银行美元现汇卖出价折算汇率），期限 5年，借款年利率 2.7%（以下简称：本次提供财务资助事项）。具体情况如下： 一、被资助对象的基本情况 （一）招商中白的具体情况如下：
财务状况：截至 2023年 12月 31日，招商中白经审计的资产总额 54,447.12万元，负债总额 46,115.52万元，净资产 8,331.60万元，资产负债率 84.70%；2023年度招商中白实现营业收入 51,930.20万元，净利润-9,061.38万元，剔除汇兑损失、利息支出等非经营因素影响，招商中白的净利润为-323万元。 股权结构和关系说明：本公司通过下属全资子公司中外运物流有限公司间接持有招商中白 42%的股份，招商局投资有限公司（简称：招商投资）通过其全资子公司招商局盈凯投资发展（深圳）有限公司（简称：招商盈凯）持有招商中白 58%的股份。 因委托管理协议的安排，招商中白纳入本公司合并报表范围。 截至目前，招商中白无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。招商中白不属于失信被执行人。 （二）被资助对象的其他股东基本情况 招商盈凯成立于 2016年 4月 29日，注册资本为 7,060万美元，法定代表人为陈海容，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室。 经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 股权结构及关联关系：招商局集团有限公司（本公司实际控制人）通过下属全资子公司间接持有招商盈凯 100%的股权。公司与招商盈凯同受招商局集团有限公司控制，招商盈凯属于公司关联方。 招商盈凯不属于失信被执行人。本次提供财务资助事项中，本公司通过外运香港与招商中白的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。 二、财务资助协议的主要内容 本次财务资助的主要内容如下： 1、资助方式：外运香港拟与招商投资按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。 2、贷款协议生效时间和资助期限：相关交易自履行股东大会审批且合同签署之日起生效。贷款期限为 5年。 3、资助金额：外运香港向招商中白提供 1,455.30万美元等值人民币借款（按照协议签署当日中国银行美元现汇卖出价折算汇率）。 4、资助利息：贷款利率为 2.7%，按季度结息、一次还本。 5、资金用途：偿还招商中白对银行的贷款本金。 6、被资助对象的主要义务：招商中白应落实还款资金来源，按照借款合同要求还本付息。如果没有履行上述义务，则需按最低应付利息的万分之一/日的标准向外运香港缴付罚金。 7、招商中白在贷款还款计划到期前 10个工作日，如果确认不能完成还款计划，必须向外运香港提出书面展期申请。经公司同意并履行相应的内部决策程序后方可进行展期并签署补充协议，并根据需要履行信息披露义务（如需）。 三、财务资助风险分析及风控措施 本次提供财务资助事项的主要目的是缓解招商中白的经营和资金压力、支持其业务发展，不会对公司的正常经营产生影响；且本次提供财务资助的对象系公司的合并报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用等方面实施全面有效的控制。 同时，公司将进一步加强对招商中白的日常经营管理，密切关注招商中白在生产经营、资产负债等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。综上，本次提供财务资助事项的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 四、董事会意见 公司于 2024年 3月 22日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。本次提供财务资助事项主要是为了解决招商中白的资金缺口，保障其经营业务的正常开展。招商中白为本公司合并报表范围内子公司，本次提供财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，整体风险可控。因此，董事会同意本次提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为 144.18亿元人民币，占公司最近一期经审计合并财务报表净资产的 35.94%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额约为 0.46亿元人民币，占公司最新一期经审计合并财务报表净资产的 0.11%。截至目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。 本次提供财务资助事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。因招商中白最近一期的资产负债率超过 70%，本次提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案十：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司于 2024年 3月 22日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员续保责任险。年度责任保险具体方案如下： 1、投保人：中国外运股份有限公司 2、被保险人：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员等 3、累计赔偿限额：1.5亿元 4、保险费总额：不超过 50万元/年 5、保险期限：12个月 公司董事会在上述条件下提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权一位执行董事办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。授权期限自公司股东大会审议通过之日起三年。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案十一：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 各位股东及股东代理人： 为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于 2024年 3月 22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东大会通过该授权之日已发行 H股股份数量 20%的新股。具体情况如下： 一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外H股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权； 二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权； 三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的H股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通过本决议案当日已发行H股股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及 四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间： （一）本公司下届年度股东大会结束时；或 （二）通过本决议案后12个月期间届满时；或 （三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案十二：关于申请回购 H股股份的一般性授权的议案 各位股东及股东代理人： 根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，公司于 2024年 3月 22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行H股总数10%的H股股份。具体情况如下： 一、有关回购股份的上市规则 香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。 二、回购授权期限 回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间： （一）本公司下届年度股东大会结束时；或 （二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或 （三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。 三、 回购股份的资金 回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2023年12月31日（即本公司最近一期经审计财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。 如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。 四、回购数量 截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为7,294,216,875股，其中包括5,255,916,875股A股及2,038,300,000股H股。假设H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数为2,038,300,000股，本公司根据回购授权可回购不超过203,830,000股H股。 五、回购价格及处置 根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。 根据相关法律法规要求，本公司所回购的H股将予以注销，本公司的注册资本将相应减少。 以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。 中国外运股份有限公司董事会 议案十三：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2023年 5月 12日召开的 2022年度股东大会批准授予本公司任何一位执行董事发行债券类融资工具的授权将于 2023年度股东大会之日到期。2024年 3月 22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下： （一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额； （二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定； （三）同意授权执行董事在决议案经2023年度股东大会批准当日起至公司2024年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项： 1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项； 2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问； 3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）； 4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的申请做出必要修订； 5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露； 6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。 以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。 上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所及上交所上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14章及第 14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。 以上议案提请本次股东大会审议。 中国外运股份有限公司董事会 议案十四：关于 2024年度担保预计情况的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定，公司于2024年3月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2024年度担保预计情况的议案》。预计自 2023年度股东大会审议通过相关议案之日起至 2024年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过 251.79亿元，为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过6亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过10亿元，合计对外担保预计金额不超过 267.79亿元。除上述担保预计外，预计公司及下属子公司将为5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的经营类担保；为7家全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提供无固定金额的资质类担保（以下简称“2024年度担保预计”）。具体情况如下： 一、2024年度担保预计情况 1、金融信贷类担保 （1）预计公司及下属子公司为公司及控股子公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）不超过251.79亿元，其中为资产负债率70%以上的公司提供的担保不超过119.15亿元。 （2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过6亿元，其中为资产负债率70%以上的公司提供的担保不超过2亿元。 2、经营类担保 公司及下属子公司为控股子公司海运订舱代理，场站、仓库、房屋租赁等业务提供经营类担保。 （1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过10亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的经营类担保不超过5亿元。 （2）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为 5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。 3、资质类担保 预计公司及其下属子公司为下属7家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司）在上海期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等期货交易所的期货交割库业务提供担保，包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为被担保方与上述期货交易所相应期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。 上述担保预计额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。 二、被担保人基本情况概述 有关被担保方情况请见附件一《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。 三、担保协议的主要内容 目前，公司及其下属子公司尚未就2024年度担保预计事项签署相关担保协议。 公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。 被担保方绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。 五、董事会意见 董事会认为公司 2024年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2024年3月22日，公司及其控股子公司对外担保总额约93.24亿元、公司对控股子公司提供的担保总额约72.47亿元、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额约8.46亿元，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.24%、18.06%及2.11%。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。公司无逾期对外担保的情形。 实际提供 2024年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。 附件一：《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》 中国外运股份有限公司董事会 附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息 一、 担保额度明细 （一）有固定的金额的担保预计 单位：元
过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 （二）无固定的金额的担保预计
 |