同庆楼(605108):同庆楼2023年年度股东大会会议资料
原标题:同庆楼:同庆楼2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 (股票代码：605108) 2024年5月27日 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料目录 一、2023年年度股东大会须知............................................2二、2023年年度股东大会议程............................................4三、2023年年度股东大会议案 议案一：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告..................6议案二：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度监事会工作报告.................13议案三：同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告全文及摘要...............17议案四：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度财务决算报告...................18议案五：关于2023年度利润分配方案的议案...............................21议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案...............................22议案七：关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案......25议案八：关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案................35议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案.........................................................36议案十：关于修订《公司章程》的议案.......................................40议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................44议案十二：关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案.....45议案十三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案.........47议案十四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案...........49议案十五：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案.....51附件：独立董事述职报告.................................................53同庆楼餐饮股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。 二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。 对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议日期时间：2024年5月27日下午14:30 二、会议地点：合肥市肥西县金寨南路与站下路交口富茂大饭店 三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2024年5月27日至2024年5月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、会议主持人：董事长沈基水先生 六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会 七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所 八、会议议程： （一）会议签到、股东发言登记 （二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 （三）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人（四）宣读议案 1、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告》 2、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度监事会工作报告》 3、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》 4、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度财务决算报告》 5、《关于2023年度利润分配方案的议案》 6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 7、《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》8、《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10、《关于修订<公司章程>的议案》 11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 12、《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》13、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》14、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 15、《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》（五）听取独立董事述职报告 （六）股东或股东代表发言、提问 （七）发放表决票，现场股东投票表决 （八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总 （九）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果（十）宣布表决结果 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）宣布会议结束 议案一： 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定， 认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积 极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东 的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度公司总体经营情况回顾 2023年国内市场恢复正常，但受国内外多种因素的影响，经济运行面临诸多挑 战。公司管理层扎实开展业务改革创新和管理提升工作，业绩表现靓丽，验证了公 司业务的市场刚需性和团队的经营管理能力。 报告期内，公司实现营业收入24.01亿元，同比上升43.76%，实现归属于上市 公司股东的净利润3.04亿元，同比上升224.91%；归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润2.53亿元，同比上升240.03%，经营活动现金净流入7.21亿元， 同比上升157.74%。 公司近年来营业收入趋势图（2020年-2022年为疫情期间）如下：2023年公司新开门店8家，其中：餐饮门店6家，宾馆门店2家。近几年来， 公司门店面积总数快速增长：截止2019年12月31日，门店面积累计245,064.93 平方米；2020年-2022年三年市场特殊情况中仍逆势而上，新增门店面积191,814.12 平方米,扣除政府拆迁及闭店面积26,635.61平方米，实际新增面积165,178.51平 方米；2023年，公司新增门店面积122,534.27平方米；2024年计划新增门店面积 264,851.08平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。 公司累计门店面积趋势图如下：报告期内，公司围绕“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，紧抓市场消费复苏契机，一方面，公司加速拓展新店，快速占领不同市场，满足消费者的多元化需求，全面提升公司经营效益；另一方面公司通过全面贯彻企业文化，推进总部及各事业部组织管理变革，加速公司数字化体系建设，以支撑公司高速发展及业务创新，提升企业整体竞争力。 二、2023年度董事会工作开展情况 报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开11次会议，审议通过28个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
2023年度，董事会共召集1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司定期报告、审计报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供了支持。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参与并出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点。通过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展，切实维护了中小股东的利益。具体内容详见《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 （五）信息披露工作情况 2023年，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告47份。不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。 （六）投资者关系管理工作 公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”“2023年半年度业绩说明会”“2023年三季度业绩说明会”活动,组织多场投资者现场调研及电话会议，及时有效回复“上证e互动”投资者提问12项，在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权,为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 （七）内幕信息管理 报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 三、公司发展战略和2024年度经营计划 （一）发展战略 公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。 （二）经营计划 2024年是公司全面大发展的一年，公司围绕“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，继续推进公司全面贯彻企业文化、加速数字化经营、业务的全国化布局，经营及管理能力的提升等进行重点突破，推动公司高质量发展实现新跃升。 餐饮业务：2024年继续深耕安徽、江苏、北京市场，持续布局长三角、环太湖区域，走进上海、杭州等重点城市，计划拓店8-12家，拓展20家门店物业作为新店储备。 2024年餐饮业务将针对不同类型门店，持续打磨可复制的门店盈利模型，满足多元化餐饮经营及市场拓展的需求；坚持“好吃不贵有面子”的经营理念，打造极具性价比的产品，设计匹配同庆楼喜庆氛围的服务，为顾客提供尊贵有品位的高价值宴会体验；打造全方位的线上获客渠道，优化宴会接待服务流程，提升客户体验，不断提升同庆楼宴会的竞争力。 宾馆业务：2024年公司计划完成4-6家新店开业，在建项目2-4家；2024年宾馆创新采用“酒管+商管”的管理模式和经营模式，以提升整体运营效率和运营质量；以“让顾客在豪华酒店尊享更多”为目标，全力提升各业态的运营质量和服务品质，在酒店内践行一站式管家服务，系统化降低人工和运行成本，提升GOP率，打磨可快速复制的运营标准，为实现连锁化、规模化发展提供有力保障。 “营销是龙头，客户是根本”，2024年全力聚焦营销、聚焦客户，持续打造富茂品牌知名度和美誉度。建立健全网格化营销体系，实现本地和社区客户全覆盖；通过CRM和超级小程序发展会员和粉丝客户群，形成私域客户池，做大做强私域流量的营收贡献；统筹各门店市场部，整合传媒和传讯工作，各类资源得到充分利用，扩大富茂品牌在行业中的影响力，实现富茂品牌的全渠道曝光。 食品业务：2024年同庆楼食品公司将继续深耕五大产品体系，一边依托顾客需求和体验，利用公司门店众多大厨的研发力量，不断迭代产品质量，一边聚焦小笼汤包系列、臭鳜鱼系列、老卤烧鸡系列、粽子和月饼传统食品系列，落地产品价值营销，重品牌、重价值、重体验，让同庆楼食品独特的产品力显现，用高品质产品和强有力品牌占领顾客心智。 同时我们将集中优势资源，重点突破，全面搭建销售网络，完成对华东市场的全网布局和渗透。线下我们重点加强与头部渠道开市客Costco、山姆、盒马、胖东来等深度战略合作，并与头部商超如永辉、大润发、盒马等联合开设店中店约300家。同庆楼鲜肉大包计划开设社区店约400家。线上我们重点发展抖音渠道，重新定位人群，做好品牌价值传递，通过短视频内容，围绕目标客户不断测试，精准销售，让同庆楼食品的品牌力和产品力不断助力于产品销售，实现线上销售业绩的持续提升。 四、2024年董事会工作重点 2024年，公司董事会将围绕既定的经营目标，认真研究行业发展趋势，把握公司正确的发展方向。董事会将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，积极发挥董事会在公司日常治理中的核心作用，进一步加强内部控制管理，审慎决策公司经营发展中的重大事项，提高风险防范能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，增强信息披露的有效性；做好投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的互动交流，树立公司良好的资本市场形象。 本报告已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案二： 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，重点对公司依法运作、日常经营、关联交易、财务状况及内部控制制度执行情况、募集资金使用、董事会及高级管理人员履行职责等方面进行了监督，保障公司规范运作。 现将监事会在本年度的工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作开展情况 报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》认真履行工作职责。 公司监事会共召开9次会议，审议通过22个议案，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
（一）依法运作情况 2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2023年，公司共召开了1次股东大会，大会决议均得到了有效的落实。 （二）公司财务情况 2023年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，共计四份定期报告，对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。 （三）募集资金管理情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督和检查。 监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行为。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》《2023年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （五）内部控制制度执行情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。 （六）对外担保和关联方资金占用情况 监事会认为：公司为全资子公司合肥百年提供担保是为了保障子公司项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。 报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用情况。 （七）2022年度利润分配预案 监事会认为：董事会提出的公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序合法、合规。 （八）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。 四、2024年监事会工作重点 2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。 1、积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，提高自身业务技能和监督能力。 2、认真履职尽责，促进科学决策。通过组织召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议等多种形式，全面了解公司重大事项决策过程，对重大事项决策、内部控制制度建立健全和董事、高级管理人员履职等事项进行监督，确保重大事项决策程序合法、合规，提高治理水平，促进公司可持续发展。 本报告已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司监事会 2024年5月27日 议案三： 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司2023年年度报告全文及摘要的编制工作，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]230Z0092号标准无保留意见的审计报告。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本报告及摘要已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案四： 同庆楼餐饮股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2024]230Z0092号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同庆楼2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度公司的财务决算情况报告如下： 一、2023年度财务的总体情况 2023年度，公司实现营业收入240,144.66万元，利润总额39,777.96万元，净利润30,411.10万元，其中归属于母公司股东的净利润为30,411.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,346.23万元。 与上年度相比，利润表项目主要变动如下： 单位：人民币万元
2023年末资产总额398,366.11万元，比年初增加了37.30%；负债总额174,285.35万元，比年初增加90.40%；资产负债率为43.75%，比年初增加12.20%。 与年初相比，资产负债表主要变动如下： 单位：人民币万元
（2）主要系本期赎回银行理财产品所致； （3）主要系本期业务规模增加，新增保证金，以及清溪路租赁门店退租，预付房租费待退回所致； （4）主要系本期待认证增值税进项税额增加所致； （5）主要系新增房屋及建筑物出租所致； （6）主要系扩大业务规模，新增房屋及建筑物所致； （7）主要系本期业务规模增加，新增门店租赁所致； （8）主要系本期业务规模增加，新增土地使用权所致； （9）主要系门店装修完工，在建工程转入增加所致； （10）主要系本期租赁增加，可抵扣暂时性差异增加所致； （11）主要系本期预付土地及购房款增加所致； （12）主要系本期应付材料款和工程设备款增加所致； （13）主要系本期业务规模增加，期末应交企业所得税、应交增值税增加所致；（14）主要系租赁负债和长期借款增加所致； （15）主要系本期业务规模增加，新增门店租赁所致。 三、2023年度现金流量情况 与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下： 单位：人民币万元
（2）期末现金及现金等价物余额变动的原因：主要系公司2023年高速发展，规模扩张，投资活动增加所致。 本报告已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案五： 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币815,348,163.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本260,000,000股，其中回购账户股份数999,987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利106,190,005.33元（含税）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红金额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案六： 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。 容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。 14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。 3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。 二、项目信息 1、基本信息： 项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过同庆楼（605108）、铜峰电子（600237.SH）、华塑股份（600935.SH）等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过同庆楼（605108）、全柴动力（600218）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）的审计报告。 项目签字注册会计师：刘慧，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，近三年未签署过上市公司审计报告。 项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚执业，近三年复核过常青股份（603768）、六国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人熊明峰、签字注册会计师王鸣灿、签字注册会计师刘慧、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 2023年年报审计费用为70万元，较上期审计费用增长20.69%；2023年内控审计费用为25万元，较上期审计费用增长25.00%，原因是业务规模增加所致。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2024年5月27日 议案七： 关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为了扩大公司富茂酒店市场布局，提高公司综合竞争力，实现公司长远发展及战略目标，公司拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称“马投公司”)持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称“嘉南投资”)95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。具体情况报告如下：一、关联交易概述 （一）本次交易的背景 本次拟收购嘉南投资的资产产权清晰，仅有一个大型在建工程项目。该项目位于合肥市城市主干道长江西路与怀宁北路交口东北角，地铁2#线、3#线十里庙站双地铁交汇，为TOD地铁上盖项目。由嘉南投资建设的合肥市地铁2#线十里庙站1号出入口及通道与项目相连，该出入口于2#线开通时已投入使用。未来地铁出入人群可通过地下通道直接进入项目酒店。项目地下为负三层结构，基坑支护已完成施工，土方施工共计25万方，已完成21万方，完成约85%。 该项目整体规划设计已报规完成，相关大市政配套费及规费已全部缴齐，并已完成施工许可证办理，现场施工均按现施工图纸正在正常进行建设。我司经研究分析，该项目规划设计方案完全满足我司富茂大饭店的建设要求。 （二）本次交易的目的和原因 1、富茂酒店的经营模式在市场上极具竞争力，正处于全面发展时期。公司正在合肥地区进行网格化酒店投资布局，交易物业所在地是公司酒店业务布局的空白。 餐饮、宾馆和食品三大板块构成了公司的三轮驱动战略。公司充分发挥同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。目前公司旗下经营的三家酒店的商业模式（合肥滨湖富茂、瑶海富茂、北城富茂）已得到市场的充分验证。 按照公司战略规划，富茂酒店首先占据品牌发源地合肥市场，同时全面布局江浙沪地区，下一步进军全国市场。富茂酒店正在安徽省会合肥市进行网格化投资布局，目前已开业5家，筹建2家，其中：合肥东面瑶海区开业1家（瑶海富茂）、合肥西面高新区开业1家（高新富茂）、合肥南面包河区开业1家（滨湖富茂）、合肥北面新站区筹建1家（新站富茂）、合肥长丰开业1家（北城富茂）、合肥肥西开业1家（肥西富茂）、合肥肥东筹建1家（肥东富茂），但位于合肥市区中心位置的蜀山区却是公司酒店业务布局的空白。 2、嘉南投资项目所在地合肥市蜀山区属于中心城区，人口密集，商务活动频繁，公司拟在该区域布局富茂酒店，但该地区合适位置的成熟地块资源稀缺。该地区租赁物业受到物业面积、结构改造，交通环境等限制，很难改造成具有市场竞争力的富茂宾馆产品。中心城区租金成本过高等因素也导致该地区合适的酒店物业相对较少。 3、嘉南投资在建工程项目区位优势明显，较适合富茂酒店的选址需求。 嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，周边人口密集，商业氛围浓厚；处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，向东连接合肥老城区，向南连接合肥市政务区，向西连接合肥市高新区，向北连接合肥市铁路西站和庐阳区，距离合肥高铁西站直线1.9公里，地理位置优越。该物业属合肥市轨道交通（地铁2号线）上盖TOD物业，嘉南投资已建设好该地块所连通的地铁站出入口，该地块物业地下直通地铁，交通极为便利。 本次交易完成后，公司可以利用该项大型在建工程，迅速将项目建成为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大型酒店。鉴于该项目优越的地理位置、TOD地铁上盖所具有的交通优势以及其巨大规模，该项目酒店建成后将成为我司宾馆业务板块的旗舰酒店，极大满足周边社会需求，提高公司综合竞争力，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。 （三）该项目未来建设和运营计划 公司旗下的宾馆业务板块充分利用同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。2023年合肥滨湖富茂酒店营业收入2.78亿元，净利润5,460.04万元（经审计），净利润率为19.67%(滨湖富茂面积8.76万平方米，目前尚有部分业态未开，全业态开业预计年1、该项目地块处于公司富茂酒店业务战略布局的要点，无法替代。 嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，处于合肥市政务区、老城区、高新区和庐阳区以及高铁西站连接的枢纽位置，是合肥市地铁干线2号线上盖物业，地下直通地铁2号线十里庙站，交通极为便利。该项目位于主干道长江西路高架边，项目聘请国际知名建筑设计公司JR设计，展示性极强，将是合肥市的地标酒店。该项目覆盖合肥主要城区，战略位置极为重要，是目前公司宾馆业务板块地理位置最好的项目，基于其巨大规模，建成后将是宾馆业务板块的旗舰项目，让富茂酒店跃上一个新的高度。 该项目整体规划设计建筑面积14.23万平方米，共规划了一栋5层综合裙楼、一栋22层豪华酒店楼（南塔楼）和一栋17层服务式公寓酒店（北塔楼）。综合裙楼地上面积约4.4万平方米，规划了豪华大堂、12个大型会议/宴会厅、10间高规格会议室、42间餐饮包厢、24小时餐厅、海鲜特色餐厅、休闲娱乐中心、康体健身中心。南塔楼面积2.8万平方米，规划了374间客房。北塔楼面积1.9万平方米，规划了299间服务式公寓客房。地下三层，面积4.7万平方米，与地铁直接连通，并规划了近1万平方米的地铁商业、800多个停车位及酒店相关配套设施。 2、该项目已完成漫长的工程前期工作，并已完成基坑支护，土方工程已基本完成，可以快速进行结构工程建设，建设周期大大缩短，可望快速建成投入运营。 正常项目需经历选址、拿地到土地平整、规划设计等前期准备工作，至少需要一至二年时间，而此次收购的项目已完成规划、土方等大量前期工作，公司收购后可直接进入后续建设。项目计划地下室2024年10月份出正负零，裙楼2025年1月中旬封顶，南北塔楼2025年6月底封顶；裙楼包厢及宴会厅预计开业时间定于2025年5月份，南塔楼客房预计开业时间定于2026年1月份。 该项目建成全部投入运营后，预计可实现年营业额不低于4亿元，预计年净利润约6000万-8000万，将为公司带来非常可观的收益，并将成为公司宾馆业务板块的旗舰酒店。 二、关联交易标的基本情况 （一）本次交易标的为控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制（二）本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。 （三）嘉南投资不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为嘉南投资提供担保的情形。 （四）经查询“中国执行信息公开网”，嘉南投资不属于失信被执行人。 （五）标的公司基本情况 公司名称：合肥嘉南投资管理有限公司 成立日期：2006年1月27日 注册资本：800万元人民币 注册地址：合肥市长江西路551号鼎金大厦BOSS中心2815号房 经营范围：投资管理,营销策划,物业管理,房地产开发,房屋租赁,建材销售。 股权结构：马鞍山市普天投资发展有限公司持有95%股权，吕月珍持有5%股权。 （六）标的公司最近一年又一期主要财务数据 单位：元
上述2023年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z1665号审计报告。 （七）除本次交易所涉及的资产评估事项外，嘉南投资最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。 三、关联方介绍 （一）关联关系介绍 马投公司为公司控股股东，吕月珍为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马投公司和吕月珍为公司的关联方。（未完）  |