海能实业(300787):北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书
嘉里建设广场第三座第 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于安福县海能实业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：安福县海能实业股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 贵公司董事会于 2024年 4月 25日作出了第四届董事会第十四次会议决议并于 2024年 4月 26日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2024年 5月 16日召开本次股东大会。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 20日以前以公告形式通知了股东；《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式召开。 2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22号办公楼 1楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生主持。 3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2024年 5月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00）和互联网投票系统（投票时间为 2024年 5月 16日上午 9:15至下午 15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。 4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共4名，代表贵公司有表决权股份129,671,450股，占贵公司有表决权股份总数的59.5778%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2024年5月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 2名，代表贵公司有表决权股份 253,250股，占贵公司有表决权股份总数的 0.1164%。 3、根据贵公司第四届董事会第十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。 2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议案： （1） 《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （2） 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （3） 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （4） 《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （5） 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （6） 《关于开展远期结售汇业务的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （7） 《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （8） 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （9） 《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （10） 《关于调整独立董事薪酬方案并修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （11） 《关于确认2023年董事、监事薪酬的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 （12） 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：129,924,700股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。 上述议案（8）、（12）为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。其他议案均属普通决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市君合（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张建伟 律师 签字律师：_______________ 李圣博 律师 _______________ 唐 甜 律师 年 月 日 中财网
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