美邦科技(832471):北京市中伦律师事务所关于河北美邦工程科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于河北美邦工程科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于河北美邦工程科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：河北美邦工程科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北法律意见书 美邦工程科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开 （一） 本次股东大会的召集 根据公司董事会于 2024年 4月 23日在北京证券交易所指定的信息披露平台上刊登的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 根据《会议通知》，公司董事会已于会议召开 20日前将本次股东大会的召开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知法律意见书 了全体股东。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 （二） 本次股东大会的召开 1. 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。 2. 根据本所律师的审查，公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。网络投票具体起止时间为 2024年 5月 14日 15:00—2024年 5月 15日 15:00。 3.本次股东大会现场会议于 2024年 5月 15日 14:00在石家庄市高新区槐安东路 312号长九中心 1号联盟总部办公楼 01单元 0801如期召开。会议由公司董事长高文杲先生主持。 4.经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、合伙企业股东执行事务合伙人个人身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场及视频出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 12人，代表有表决权股份 54,934,857股，占公司有表决权股份总数的 66.03%。 法律意见书 根据中国结算提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 0名，代表有表决权股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。 其中，通过现场及视频出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小投资者共 2名，代表有表决权股份 661,000股，占公司有表决权股份总数的 0.79%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 12人，代表有表决权股份 54,934,857股，占公司有表决权股份总数的 66.03%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）根据本所律师的核查，除公司股东外，现场出席/列席或通过视频、电话等通讯方式出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。 据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席/列席本次股东大会。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的实际事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的法律意见书 情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （三）根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决的方式，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （四）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、中国结算在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会分别审议通过了如下议案： 1、《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 2、《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 3、《关于 2023年年度报告及摘要的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 4、《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 法律意见书 5、《关于 2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 6、《关于 2023年度权益分派方案的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份数的 0%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 661,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。 7、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 8、《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 9、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 10、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 法律意见书 表决结果：赞成票 54,934,857股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 11、《关于 2024年度公司董事薪酬方案的议案》 关联股东高文杲、张玉新、金作宏、北京德恒豪泰投资中心（有限合伙）、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记、王晓丽回避表决。 表决结果：赞成票 661,000股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 12、《关于 2024年度公司监事薪酬方案的议案》 关联股东高文杲、张玉新、金作宏、北京德恒豪泰投资中心（有限合伙）、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记、王晓丽回避表决。 表决结果：赞成票 661,000股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） 中财网
 |