星球石墨(688633):星球石墨2023年年度股东大会的法律意见书
北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 年年度股东大会的 2023 法律意见书 二〇二四年五月 北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 年年度股东大会的 2023 法律意见书 致：南通星球石墨股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。本所指派律师通过现场出席结合视频方式对本次股东大会进行见证。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1. 公司于 2024年 4月 24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》。 2. 2024年 4月 26日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2. 本次股东大会的现场会议以现场结合视频方式于 2024年 5月 16日下午14:00在江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8号公司会议室召开，会议由公司董事长钱淑娟主持。 3. 本次股东大会的网络投票时间为：2024年 5月 16日，采用上海证券交易所网络投票系统。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格 1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 10人，代表有表决权股份 75,930,700股，占公司有表决权股份总数的 73.0506%。 （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表共计 8人，代表有表决权股份 75,919,400股，占公司有表决权股份总数的 73.0398%； （2）根据上海证券交易所提供的网络数据并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 2人，所持有表决权股份 11,300股，占公司有表决权股份总数的 0.0109%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。 2. 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 公司为本次股东大会现场会议提供了远程视频参会方式，公司部分股东、董事及高级管理人员通过视频方式参加会议，见证律师通过现场出席结合视频方式列席现场会议并进行见证。 3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案： 1. 《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 2. 《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 3.《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 4.《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 5.《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 6.《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 7.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 9.《关于董事 2024年度薪酬的议案》 表决结果：同意票数 2,349,400票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.5213%；反对票数 11,300 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.4787%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,349,400票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5213%；反对票数 11,300票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.4787%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 10.《关于监事 2024年度薪酬的议案》 表决结果：同意票数 75,927,700票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9960%；反对票数 3,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0040%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,357,700票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8729%；反对票数 3,000票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的 0.1271%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 11.《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案》（特别决议） 表决结果：同意票数 75,919,400票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的 99.9851%；反对票数 11,300 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。本议案属于特别决议，已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意 2,349,400票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5213%；反对票数 11,300票，反对票数占出席会议有表决 权股份总数的 0.4787%；弃权票数 0票（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权票数占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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