昊志机电(300503):南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

时间：2024年05月16日 19:20:57 中财网

原标题:昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：南京证券股份有限公司	被保荐公司简称：昊志机电
保荐代表人姓名：崔传杨	联系电话：15121036151
保荐代表人姓名：封燕	联系电话：13818233557

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题 及整改情况”。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	0次，已审阅会议文件
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	（一）公司 2022年财务报表被审计机构出具带 强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉 及事项影响已消除 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年财务报表出具了带强调事项段的保留

负债合计为 76,163.40万元，公司面临较大的偿
债压力和流动性风险。

4、2023年 1月，深圳证券交易所出具《关于
对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕
8号），因 2020年、2021年公司子公司岳阳市
显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控
制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券
交易所《创业板股票上市规则（2020年 12月
修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公
司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经
理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳
林给予通报批评的处分。

5、2023年 7月，因 2022年度业绩预告披露的
预计净利润与 2022年年度报告披露的经审计
净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳
证券交易所创业板公司管理部向公司下发了
《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管
函》（创业板监管函〔2023〕第 95号）。

保荐机构的建议：
1、公司及相关人员持续加强相关法律法规的学
习，增强法律意识和规范运作意识，并进一步
加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定；
2、公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿
责任，切实保护上市公司及全体股东的利益；
3、进一步加强募集资金存放及使用的管理；
4、持续加大业务拓展力度，进一步加强生产经
营管理和费用控制，努力提升公司经营业绩；
5、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大
限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现
风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少
库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加
强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值
风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期
债务按期偿还；
6、提升财务核算水平，从源头提高财务信息披
露质量；并在以后的业绩预告编制工作中加强
审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的
再次发生。

6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	作为公司 2020年度创业板向特定对象发行股 票的保荐机构，2023年全年针对持续督导工作 共发表独立意见 12次，即《南京证券股份有限

公司关于广州市昊志机电股份有限公司 2023
年度持续督导培训情况的报告》（公告时间：
2023-12-23）、《南京证券股份有限公司关于广
州市昊志机电股份有限公司 2023年上半年定
期现场检查报告》（公告时间：2023-09-09）、
《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见》（公告时间：2023-09-
09）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊
志机电股份有限公司 2023年半年度持续督导
跟踪报告》（公告时间：2023-09-09）、《南京
证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有
限公司为全资子公司融资事项提供反担保事项
的核查意见》（公告时间：2023-07-22）、《南
京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份
有限公司 2022年度定期现场检查报告》（公告
时间：2023-05-13）、《南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司 2022年度
持续督导跟踪报告》（公告时间：2023-05-13）、
《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电
股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报
告的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南
京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份
有限公司购买岳阳市显隆电机有限公司少数股
东股权之 2022年度业绩补偿方案暨关联交易
的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南
京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份
有限公司确认 2022年度日常关联交易及 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》（公告时
间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关
于广州市昊志机电股份有限公司 2022年度募
集资金存放与使用情况专项核查报告》（公告
时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司变更募集资
金投资项目实施内容的核查意见》（公告时间：
2023-02-28）

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是

（一）公司分别于 2021年 9月 30日、2023年
9月 18日收到中国证券监督管理委员会的《立
案告知书》（编号分别为：证监立案字
0382021074号和证监立案字 0382023015号），
公司实际控制人、董事长汤秀清和董事、副总
经理、董事会秘书、财务总监肖泳林分别“因
涉嫌操纵证券市场”被立案调查。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
（2）关注事项的主要内容 公司 2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：
关联方资金占用披露的完整性、部分在建工程
和其他非流动资产减值准备的合理性、部分交
易安排的商业合理性等。

（三）经自查，公司发现存在部分前期会计差
错事项，主要包括向敏嘉公司销售的净额法调
整、存货中在产品的分摊与结转、低值易耗品
跌价、收入确认原则等。

（3）关注事项的进展或者整改情况

（一）目前，汤秀清和肖泳林均在公司正常履 职。保荐机构提请公司及相关人员持续加强相 关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作 意识，并进一步加强内控制度建设，并严格执 行各项内控规定。 （二）针对保留意见涉及事项，公司积极采取 相应措施进行整改。公司董事会于 2023年 11 月 13日出具了《关于公司 2022年度审计报告 保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认 为：2022年度审计报告保留意见涉及事项影响 已消除。2023年 11月 13日，广东司农会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市 昊志机电股份有限公司 2022年度审计报告保 留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（司农 专字[2023]23006130011号），认为：昊志机电 董事会已按照深圳证券交易所的要求编制《关 于公司 2022年度审计报告保留意见涉及事项 影响已消除的专项说明》，昊志机电 2022年度 审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。 公司监事会亦对董事会出具的前述专项说明表 示认可。综上，公司 2022年度财务报告被出具 带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项影 响已消除的情况。 （三）经公司于 2024年 4月 26日召开的第五 届董事会第八次会议审议通过，拟采用追溯重 述法进行更正，相应对已披露的 2022年年度财 务报表相关内容进行更正。广东司农会计师事

务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事
项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司
2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证
报告》。

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2023年 1月 12日、2023年 12月 15日
（3）培训的主要内容	2023年 1月 12日：关于资金占用事项的专门 培训，向公司的董事、监事、高级管理人员、 证券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国 证监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的 监管规定、处罚标准与依据及相关影响，要求 上述人员深入学习并严格执行相关规定，严格 杜绝类似事项的发生。 2023年 12月 15日：向培训对象介绍了资本市 场最新政策与监管导向；结合相关法律法规和 违规案例向培训对象介绍了募集资金使用、现 金分红、股份减持、短线交易、敏感期交易、 内幕交易、信息披露等上市公司规范运作及信 息披露涉及的常见问题。与培训内容相结合， 本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训 人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交 流互动。
11、其他需要说明的保荐工作情况	不适用

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整改 情况”	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整 改情况”
2、公司内部制度的建立和 执行	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整改 情况”	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整 改情况”
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整改 情况”	见“一、保荐工作概述”之“5（3） 现场检查发现的主要问题及整 改情况”
6、关联交易	无	不适用

7、对外担保 无 不适用

8、收购、出售资产	公司于 2020年 1月完成了对瑞士 Infranor集团的收购，截至 2023年 12月 31日相关商誉账面余额为 22,685.46万元，减值准备账面余 额为 17,904.68万元，其中 2023年 计提商誉减值 15,437.55万元。截 至 2023年 12月 31日，公司商誉 的账面价值为 7,309.76万元，包括 2020年 1月非同一控制下合并瑞 士 Infranor集团形成商誉 4,780.77 万元，2017年 10月非同一控制下 合并显隆电机形成商誉 2,528.99 万元，公司存在业务整合及商誉减 值风险，加之瑞士 Infranor集团主 要经营主体涉及多个国家或地区， 还存在国际化经营的政策风险。	保荐机构提请公司加强对于境 外标的公司在业务、人员、技术、 管理等方面的整合工作，提请公 司关注本次交易中形成的大额 商誉。
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的 重大变化情况）	1、2023年公司经营业绩大幅下滑 并出现亏损。根据公司 2023年年 度报告，公司 2023年度营业收入 为 100,028.00万元，同比增长 3.66%；归属于上市公司股东的净 利润为-19,396.90万元，同比下降 944.48%；扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润为- 23,880.76 万元，同比下降 3,753.70%，经营业绩存在较大下 滑且出现亏损。其主要原因系：（1） 2023年，受全球终端消费电子行 业景气度下滑，市场竞争加剧以及 公司禾丰智能制造基地在 2022年 末转固并投入使用等因素影响，新 增折旧等固定成本较高，主营业务 毛利率有所下滑；（2）受全球宏 观经济疲弱影响，市场需求较预期 减少，且竞争相对激烈，Infranor集 团的部分客户采购策略发生了一	保荐机构提请公司： 1、持续加大业务拓展力度，进一 步加强生产经营管理和费用控 制，努力提升公司经营业绩。 2、加强应收账款、应收票据的内 控管理，最大限度减少应收账款 坏账和商业承兑汇票的兑现风 险。高度关注存货风险，采取有 效措施减少库存规模，降低存货 跌价和消化风险。切实加强境外 公司的管控和整合，降低大额商 誉减值风险。高度关注公司的流 动性风险，确保到期债务按期偿 还。

定的变化，客户更注重产品的性价
比及成本控制，而 Infranor集团主
要产品为定制中高端产品，成本较
高，售价较高，导致其盈利能力较
预期弱，商誉出现较大减值。综合
来看，公司存在下游行业需求的不
确定性带来的经营风险、毛利率下
降风险、行业竞争加剧风险、商誉
减值风险等相关问题。

2、截至 2023年 12月 31日，公司
应收账款的期末余额为 57,682.38
万元、应收商业承兑汇票期末余额
为 1,434.40万元，金额较大，存在
应收账款和应收票据无法及时收
回或无法全部收回的风险。截至
2023年 12月 31日，公司存货的
账面价值为 47,679.40万元，账面
价值较大，存在存货跌价、库存消
化等相关风险。截至 2023年 12月
31日，公司合并报表的资产负债
率为 54.74%，其中短期借款及一
年内到期的非流动负债共计
31,096.69万元、流动负债合计为
76,163.40万元，公司面临较大的
偿债压力和流动性风险。

定的变化，客户更注重产品的性价
比及成本控制，而 Infranor集团主
要产品为定制中高端产品，成本较
高，售价较高，导致其盈利能力较
预期弱，商誉出现较大减值。综合
来看，公司存在下游行业需求的不
确定性带来的经营风险、毛利率下
降风险、行业竞争加剧风险、商誉
减值风险等相关问题。

2、截至 2023年 12月 31日，公司
应收账款的期末余额为 57,682.38
万元、应收商业承兑汇票期末余额
为 1,434.40万元，金额较大，存在
应收账款和应收票据无法及时收
回或无法全部收回的风险。截至
2023年 12月 31日，公司存货的
账面价值为 47,679.40万元，账面
价值较大，存在存货跌价、库存消
化等相关风险。截至 2023年 12月
31日，公司合并报表的资产负债
率为 54.74%，其中短期借款及一
年内到期的非流动负债共计
31,096.69万元、流动负债合计为
76,163.40万元，公司面临较大的
偿债压力和流动性风险。

承诺来 源	公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原因及 解决措施
重大资 产重组 时所作 承诺	1、汤秀清关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
	2、汤秀清关于规范和减少关联交易的承诺	是	不适用
	3、汤秀清关于填补回报措施能够得到切实履 行的承诺	是	不适用
	4、汤秀清关于避免违规资金占用、违规资产 占用和违规担保的承诺	是	不适用
	5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺	是	不适用
	6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺	是	不适用
	7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即 期回报具体措施的承诺	是	不适用
	8、公司董事、监事、高级管理人员关于填补 回报措施能够得到切实履行的承诺	是	不适用
首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺	9、汤秀清、汤丽君的股份限售承诺、股份减 持承诺	是	不适用
	10、广州市昊聚企业管理有限公司的股份限 售承诺、股份减持承诺	是	不适用
	11、汤志彬、肖泳林的股份限售承诺	是	不适用
	12、公司董事、监事、高级管理人员的创业 板非公开发行股票履行填补即期回报措施的 承诺	是	不适用
	13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填 补即期回报措施的承诺	是	不适用
	14、汤秀清作出的关于公司 2020年度向特定 对象发行股票切实履行填补即期回报措施的 承诺	是	不适用
	15、公司董事、高级管理人员作出的关于公 司 2020年度向特定对象发行股票切实履行填 补即期回报措施的承诺	是	不适用
	16、显隆电机原股东陈文生、简相华、韦华 才、周晓军的业绩承诺	是（注）	不适用
	注：根据公司披露的 2023年年度报告，显隆电机 2023年实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润为 1,978.63万元，未达到原股东承诺的业绩指标。根据《支 付现金购买资产协议》的约定，经具有证券业务资格的审计机构审计的显隆电机合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到约定的承诺利润的， 则显隆电机原股东应以现金形式对公司进行补偿。截至本报告出具之日，显隆电机原 股东尚未完成业绩补偿。

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和交易所 对保荐机构或者其保荐的公司采 取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）







保荐代表人：


崔传杨 封 燕










南京证券股份有限公司

年 月 日