昊志机电(300503):南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
关于广州市昊志机电股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之 持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3609号）同意，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）向3名特定对象发行人民币普通股（A股）股票22,083,747股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格人民币10.03元，募集资金总额人民币221,499,982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211,928,218.46元，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZC10227号验资报告。昊志机电2020年度向特定对象发行的股票于2021年4月29日在深圳证券交易所创业板上市。 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为保荐机构，负责公司的持续督导工作，持续督导期为2021年4月29日至2023年12月31日。目前持续督导期限已满，南京证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与昊志机电证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所及中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的意见进行答复；按照深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券交易所进行专业沟通；按照深圳证券交易所的要求，提交推荐股票上市所要求的相关文件。 （二）持续督导期间 在持续督导阶段，保荐机构的主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 5、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 7、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况； 8、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 9、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； 10、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向监管机构报送持续督导工作的相关报告； 11、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训； 12、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更事项 2021年12月31日，南京证券出具《关于变更广州市昊志机电股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，负责公司持续督导工作的保荐代表人之一林旭斌先生因工作变动原因，不再继续负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作的顺利进行，南京证券授权封燕女士接替林旭斌先生担任公司2020年度创业板向特定对象发行股票并上市的保荐代表人，履行对公司持续督导职责。 （二）昊志机电的重大事项及处理情况 1、关于汤秀清、肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关事项 公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、时任总经理汤秀清于2021年9月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382021074号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。 汤秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场罪于2021年12月被金华市公安局指定居所监视居住。2022年1月，肖泳林被取保候审。2022年1月，汤秀清被刑事拘留，后于2022年2月被取保候审并予以释放。2023年3月27日，昊志机电披露《关于公司相关人员收到<不起诉决定书>及<解除取保候审决定书>的公告》（公告：2023-013），汤秀清于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]1号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]1号），金华市人民检察院决定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措施；肖泳林于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]2号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]2号），金华市人民检察院决定对肖泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。 公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监肖泳林于2023年9月收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字0382023015号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。 目前，汤秀清为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，肖泳林担任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。截至本报告出具之日，汤秀清和肖泳林均正常履职，中国证监会尚未就汤秀清及肖泳林涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。针对上述事项，保荐机构已提请公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，并进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定。 2、2020年、2021年公司控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务核算、信息披露等相关事项 2022年8月，因公司2020年、2021年在财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]118号），公司时任董事长汤丽君，时任副董事长、时任总经理汤秀清，副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖泳林，因对相关问题负有主要责任，被广东证监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]119号）。 公司对相关问题进行了全面梳理和整改，并于2022年9月28日披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-074）、《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》（公告编号：2022-075），并按规定向广东证监局报送了整改及内部问责情况报告。 2022年10月，因公司对2021年年报、2022年一季报、2022年半年报进行更正，且调整金额绝对值占更正前净利润绝对值的比例分别为10.21%、0.08%、100.88%，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第173号）。 2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.1.4条的规定，深圳证券交易所对公司，以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。 保荐机构于2022年8月27日知悉上述资金占用事项后，积极与昊志机电进行沟通，制定了专项现场检查工作计划。2022年8月29日至2022年9月8日，保荐机构对昊志机电开展了针对上述事项的专项现场检查。2022年12月28日，保荐机构组织了对昊志机电的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他相关工作人员的培训，向其讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司持续监管规则的修订情况；向培训对象强调了当前的监管形势，讲解了对违规行为的监管及其影响，并结合监管机构披露的违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交易等方面常见的违规行为。2023年1月12日，保荐机构再次组织了关于资金占用事项的专门培训，向公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的监管规定、处罚标准与依据及相关影响，要求上述人员深入学习并严格执行相关规定，严格杜绝类似事项的发生。 3、公司时任董事长汤丽君因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查并行政处罚事项 公司时任董事长汤丽君于2022年11月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382022043号），其因涉嫌内幕交易公司股票而被证监会立案调查。 2023年4月18日，公司披露了《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2023-017），汤丽君因个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员会委员职务。 2023年11月17日，公司披露了《关于相关人员收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-098），原董事长汤丽君女士因违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，中国证券监督管理委员会决定没收汤丽君违法所得2,450,449.03元，并对其处以4,900,898.06元罚款。上述处罚决定仅涉及汤丽君女士个人，对公司的正常经营及财务状况不产生重大影响，不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定的重大违法强制退市情形。 4、公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项影响已消除的事项 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：关联方资金占用披露的完整性、部分在建工程和其他非流动资产减值准备的合理性、部分交易安排的商业合理性等。针对上述保留意见涉及事项，公司积极采取相应措施进行整改。公司董事会于2023年11月13日出具了《关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为：2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。2023年11月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（司农专字[2023]23006130011号），认为：昊志机电董事会已按照深圳证券交易所的要求编制《关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，昊志机电2022年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。公司监事会亦对董事会出具的前述专项说明表示认可。综上，公司2022年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项影响已消除。 5、部分募投项目延期及变更实施内容事项 公司于2021年12月31日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据当前实际建设情况及后续规划，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后项目整体预计将于2022年7月达到预定可使用状态。 公司于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后预计项目达到预定可使用状态日期为2022年12月。 公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。 6、其他事项 （1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，对公司2022年财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。上述审计报告中强调事项段涉及的事项见“2、关于汤秀清、肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关事项”。 （2）经自查，公司发现存在部分前期会计差错事项，主要包括向敏嘉公司销售的净额法调整、存货中在产品的分摊与结转、低值易耗品跌价、收入确认原则等，经公司于2024年4月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，拟采用追溯重述法进行更正，相应对已披露的2022年年度财务报表相关内容进行更正。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。 （3）2023年7月，因2022年度业绩预告披露的预计净利润与2022年年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段：公司能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段：除“五、（二）昊志机电的重大事项及处理情况”外，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规的要求及时出具专业意见，配合保荐机构的持续督导工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，如“五、（二）昊志机电的重大事项及处理情况”所述，持续督导期间，公司曾因信息披露问题而被广东证监局、深圳证券交易所采取了监管措施或纪律处分，公司已进行整改。除上述事项外，截至目前，公司已经建立了较为完善的信息披露管理制度，符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。 2023年下半年，为使用信用证支付募投项目进口设备相关合同款项，公司将部分募集资金转账至上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行信用证活期保证金存款账户（银行账号：82230078838500002201），截至2023年末尚有13.00万欧元（按期末汇率折算成人民币的金额为1,021,697.49元）存放于上述信用证活期保证金存款账户，将待相关设备的质量保函到期后兑付。2024年4月底，公司已将上述尚未到期兑付的保证金及相关利息按当日汇率折算的人民币转回至募集资金专户。此外，2023年下半年，为支付募投项目进口设备相关进口增值税及相关合同尾款，公司存在将募集资金转账至缴税平台关联的自有资金账户以及购汇结算相关自有资金账户的情况，相关资金转账至自有资金账户后已及时对外支付。上述情况未对公司募投项目的实施产生不利影响。 除上述情况外，公司已根据相关法律法规的规定制定了募集资金管理制度，募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。 截至2023年12月31日，公司本次发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。 十、尚未完结的保荐事项 截至2023年12月31日，公司本次发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。 十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 崔传杨 封 燕 保荐机构法定代表人： 李剑锋 南京证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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