| 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：昊志机电 | | |
| 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | | |
| 保荐代表人姓名：封燕 | 联系电话：13818233557 | | |
| 现场核查人员姓名：崔传杨，封燕、姚杰汉 | | | |
| 定期现场核查对应期间：2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日 | | | |
| 现场核查时间：2024年 2月 28日-3月 1日，4月 22-29日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；查看公司公开信息披露文件；
查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅公司
章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；核查公司就有关事项出具的说明。 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和交易所相关业务规则履行职责 | √
（注
） | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| 注：2023年 1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因 2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电
机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所
《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时
任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。 | | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；核查 | | | |
| 了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告，内部审计部门对募集资金存放与使
用情况的审计报告等资料；查阅了公司的内部控制自我评价报告以及审计机构出具的鉴证报
告；对内部审计部门负责人进行了访谈。 | | | |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
备、合规的内控制度 | | | √ |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司信息披露的相关制度与信息
披露文件，以及与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露
事项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳证券交
易所互动易网站内容进行对比。 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √
（注
） | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | | |
| 注：2023年 7月，因 2022年度业绩预告披露的预计净利润与 2022年年度报告披露的经审计净
利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于
对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 95号）。 | | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
| 现场检查手段：对公司实际控制人、董事会秘书、财务总监进行访谈；查阅公司章程、关联交
易决策制度等相关内控制度；查阅审计机构出具的年度审计报告、非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项报告等资料，核查公司与控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金
往来，是否存在关联交易、对外担保等情况；核查公司用印记录等相关资料；查阅公司关联方
清单及关联交易明细账以及关联交易相关决策程序资料。 | | | |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
形 | √ | | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务 | √ | | |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：实地查看募投项目现场，了解项目进展情况；对公司实际控制人、董事会秘书、
财务总监分别进行访谈，询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等；查阅三方监管协议，
查阅募集资金专户对账单、银行日记账，以及大额资金支付对应的合同等相关资料；查阅会计
师出具的相关报告，查阅公司募集资金使用相关的公告、相关会议资料等文件资料。 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| 注：2023年下半年，为使用信用证支付募投项目进口设备相关合同款项，公司将部分募集资金
转账至上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行信用证活期保证金存款账户（银行账
号：82230078838500002201），截至 2023年末尚有 13.00万欧元（按期末汇率折算成人民币的
金额为 1,021,697.49元）存放于上述信用证活期保证金存款账户，将待相关设备的质量保函到
期后兑付。2024年 4月底，公司已将上述尚未到期兑付的保证金及相关利息按当日汇率折算的
人民币转回至募集资金专户。此外，2023年下半年，为支付募投项目进口设备相关进口增值税 | | | |
| 及相关合同尾款，公司存在将募集资金转账至缴税平台关联的自有资金账户以及购汇结算相关
自有资金账户的情况，相关资金转账至自有资金账户后已及时对外支付。上述情况未对公司募
投项目的实施产生不利影响。 | | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅分析定
期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析等。 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| 注：根据公司 2023年年度报告，公司 2023年营业收入同比增长 3.66%，归属于上市公司股东
的净利润同比下降 944.48%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降
3,753.70%，经营业绩大幅下滑。具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：核查公司招股说明书、募集说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承
诺情况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书、财务
总监进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：查阅了《公司章程》，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核查；查阅了
公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证；对公司董事会秘书、财
务总监进行访谈等。 | | | |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
求予以整改 | √
（注
） | | |
| 注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年财务报表出具了带强调事项段的保留
意见审计报告。2023年 11月，公司董事会、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
2022年度审计报告保留意见涉及事项分别出具了专项说明和审核报告，相关事项影响已经消
除，公司已完成上述事项的整改工作。具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | | | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 现场检查发现的问题
（一）公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见
涉及事项影响已消除 | | | |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意
见审计报告，形成保留意见的基础包括：关联方资金占用披露的完整性、部分在建工程和其他
非流动资产减值准备的合理性、部分交易安排的商业合理性等。针对上述保留意见涉及事项，
公司积极采取相应措施进行整改。公司董事会于2023年11月13日出具了《关于公司2022年度审
计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为：2022年度审计报告保留意见涉及事
项影响已消除。2023年11月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州
市昊志机电股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（司农
专字[2023]23006130011号），认为：昊志机电董事会已按照深圳证券交易所的要求编制《关于
公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，昊志机电2022年度审计报
告中保留意见涉及事项的影响已消除。公司监事会亦对董事会出具的前述专项说明表示认可。
综上，公司2022年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项影
响已消除。
（二）公司实际控制人、董事长汤秀清和董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林
分别“因涉嫌操纵证券市场”而被立案调查的进展情况
公司分别于2021年9月30日、2023年9月18日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》
（编号分别为：证监立案字0382021074号和证监立案字0382023015号），公司实际控制人、董事
长汤秀清和董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林分别“因涉嫌操纵证券市场”被立
案调查。截至本报告出具之日，汤秀清和肖泳林均正常履职，中国证监会尚未就汤秀清及肖泳
林涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。
（三）2023年公司经营业绩大幅下滑并出现亏损
根据公司2023年年度报告，公司2023年度营业收入为100,028.00万元，同比增长3.66%；归
属于上市公司股东的净利润为-19,396.90万元，同比下降944.48%；扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为-23,880.76万元，同比下降3,753.70%，经营业绩存在较大下滑且出现
亏损。其主要原因系：（1）2023年，受全球终端消费电子行业景气度下滑，市场竞争加剧以及
公司禾丰智能制造基地在2022年末转固并投入使用等因素影响，新增折旧等固定成本较高，主
营业务毛利率有所下滑；（2）受全球宏观经济疲弱影响，市场需求较预期减少，且竞争相对激
烈，Infranor集团的部分客户采购策略发生了一定的变化，客户更注重产品的性价比及成本控
制，而 Infranor集团主要产品为定制中高端产品，成本较高，售价较高，导致其盈利能力较预
期弱，商誉出现较大减值。综合来看，公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛
利率下降风险、行业竞争加剧风险、商誉减值风险等相关问题。
（四）公司对前期披露的财务报告进行会计差错更正事项
经自查，公司发现存在部分前期会计差错事项，主要包括向敏嘉公司销售的净额法调整、
存货中在产品的分摊与结转、低值易耗品跌价、收入确认原则等，经公司于2024年4月26日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过，拟采用追溯重述法进行更正，相应对已披露的2022年年
度财务报表相关内容进行更正。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正 |
| 事项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报
告》。
（五）现场检查发现的其他问题
1、关于显隆电机原股东的业绩承诺。根据公司与显隆电机原股东陈文生、周晓军、简相
华、韦华才签署的《支付现金购买资产协议》，显隆电机原股东承诺2023年显隆电机扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润不低于5,000万元。根据公司2023年年度报告，显隆电机
2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1,978.63万元，未达到原股东承诺
的业绩指标。根据《支付现金购买资产协议》的约定，经具有证券业务资格的审计机构审计的
显隆电机合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到约定的承诺利润
的，显隆电机原股东应以现金形式对公司进行补偿。截至本报告出具之日，显隆电机原股东尚
未完成业绩补偿。
2、关于募集资金存放及使用。2023年下半年，为使用信用证支付募投项目进口设备相关合
同款项，公司将部分募集资金转账至上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行信用证活
期保证金存款账户（银行账号：82230078838500002201），截至2023年末尚有13.00万欧元（按
期末汇率折算成人民币的金额为1,021,697.49元）存放于上述信用证活期保证金存款账户，将待
相关设备的质量保函到期后兑付。2024年4月底，公司已将上述尚未到期兑付的保证金及相关
利息按当日汇率折算的人民币转回至募集资金专户。此外，2023年下半年，为支付募投项目进
口设备相关进口增值税及相关合同尾款，公司存在将募集资金转账至缴税平台关联的自有资金
账户以及购汇结算相关自有资金账户的情况，相关资金转账至自有资金账户后已及时对外支
付。上述情况未对公司募投项目的实施产生不利影响。
3、本次现场检查中，发现公司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账面价值较大、跨
境并购带来的业务整合及商誉减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力较大而导致流动性
较为紧张等相关问题。截至2023年12月31日，公司应收账款的期末余额为57,682.38万元、应收
商业承兑汇票期末余额为1,434.40万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或
无法全部收回的风险。截至2023年12月31日，公司存货的账面价值为47,679.40万元，账面价值
较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。公司于2020年1月完成了对瑞士 Infranor集团的收
购，截至2023年12月31日相关商誉账面余额为22,685.46万元，减值准备账面余额为17,904.68万
元，其中2023年计提商誉减值15,437.55万元。截至2023年12月31日，公司商誉的账面价值为
7,309.76万元，包括2020年1月非同一控制下合并瑞士 Infranor集团形成商誉4,780.77万元，2017
年10月非同一控制下合并显隆电机形成商誉2,528.99万元，公司存在业务整合及商誉减值风险，
加之瑞士 Infranor集团主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。截
至2023年12月31日，公司合并报表的资产负债率为54.74%，其中短期借款及一年内到期的非流
动负债共计31,096.69万元、流动负债合计为76,163.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性
风险。
4、2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人 |
| 给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电
机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所
《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的
相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时任
董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
5、2023年7月，因2022年度业绩预告披露的预计净利润与2022年年度报告披露的经审计净
利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于
对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。
保荐机构的建议：
1、公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，并进一
步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定；
2、公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利
益；
3、进一步加强募集资金存放及使用的管理；
4、持续加大业务拓展力度，进一步加强生产经营管理和费用控制，努力提升公司经营业
绩；
5、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑
现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加
强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债
务按期偿还；
6、提升财务核算水平，从源头提高财务信息披露质量；并在以后的业绩预告编制工作中加
强审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的再次发生。 |
