罗曼股份(605289):东方华银：关于罗曼股份2024年第二次临时股东大会法律意见书
Shanghai,p.c:200336 电话：+862168769686 Tel：+862168769686 传真：+862158304009 Fax：+862158304009 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn上海东方华银律师事务所 关于上海罗曼科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海罗曼科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2024年第二次临时股东大会的通知、公司2024年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 2024年4月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年5月16日召开2024年第二次临时股东大会。公司已于2024年4月26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 公司现场会议召开的日期时间：2024年5月16日15点00分，召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座，网络投票起止时间：2024年5月16日至2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计41人，代表股份61,306,903股，占公司有表决权股份总数的55.8465%。 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计7人，代表股份总数48,164,250股，占公司有表决权股份总数的43.8744%。 在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共34名，代表股份13,142,653股，占公司有表决权股份总数的11.9721％。其中，中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东）共35名，代表股份18,523,903股，占公司有表决权股份总数的16.8740％。 以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了以下议案： 1、审议通过了《关于预计 2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》 回避表决的关联股东：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心。 表决结果： 同意13,315,453股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9984%； 反对200股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0016%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果为： 同意13,142,453股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9984%； 反对200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0016%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 2、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》 表决结果： 同意61,306,903股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%； 反对0股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果为： 同意18,523,903股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%； 反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 上述第1、2项议案为对中小投资者单独计票的议案，第1项为涉及关联股东回避表决的议案。 本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东大会提出临时议案的情形 2024年5月6日，单独持有17.91%股份的控股股东孙建鸣先生提出临时提案并书面提交股东大会召集人。2024年5月6日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于选举非独立董事的议案》。股东大会召集人按照《股东大会规则》有关规定，于2024年5月7日在中国证监会指定披露媒体上公告，决定在公司2024年第二次临时股东大会审议议案中增加《关于选举非独立董事的议案》一项临时议案。 本所律师认为，上述临时提案的股东享有临时提案权，临时提案内容有明确的议题和具体的审议事项，属于股东大会职权范围，临时提案时间及程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 中财网
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