万通智控(300643):北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见
电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755 2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒【杭】书2024第05024号 致：万通智控科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）委托，指派陈杰律师、何嘉欣律师（以下简称“承办律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件，以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。 为出具本法律意见，承办律师审查了万通智控本次股东大会的有关文件和材料。承办律师得到公司如下保证，即其已提供了承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，承办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 2023年年度股东大会的法律意见 本法律意见仅供见证万通智控本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司于2024年4月24日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》等议案。 （二）公司董事会已于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了《万通智控科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经承办律师核查，本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 （一）公司本次股东大会现场会议于2024年5月16日下午14:30在杭州市临平区昌达路122号万通智控科技股份有限公司六楼会议室召开，由公司董事长张健儿先生主持。 2023年年度股东大会的法律意见 （二）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。 经承办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2024年5月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数116,201,246股，占公司有表决权股份总数的50.5223%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共5名，代表有表决权的公司股份数3,910,672股，占公司有表决权股份总数的1.7003%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计9名，代表有表决权的公司股份数120,111,918股，占公司有表决权股份总数的52.2226%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计4名，拥有及代表的股份数1,409,000股，占公司有表决权股份总数的0.6126%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 2023年年度股东大会的法律意见 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及承办律师。 （三）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 经承办律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员以及召集人符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人、其他人员以及召集人的资格合法有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。公司当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，2023年年度股东大会的法律意见 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 2.审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 3.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 4.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 关联股东杭州万通智控控股有限公司及其一致行动人张黄婧、黄瑶芳回避表决。 表决结果：同意16,979,967股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 5.审议通过《关于2023年度公司利润分配预案的议案》 2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 6.审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 关联股东杭州万通智控控股有限公司及其一致行动人张黄婧、黄瑶芳，姚春燕回避表决。 表决结果：同意16,529,967股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的非关联股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 7.审议通过《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 8.审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司2023年年度报告>及<万通智控科技股份有限公司2023年年度报告摘要>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；2023年年度股东大会的法律意见 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 9.审议通过《关于<2023年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 10.审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 11.审议通过《关于2024年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的2023年年度股东大会的法律意见 100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 12.审议通过《关于2024年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 13.审议通过《关于2024年度公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 14.审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 15.审议通过《关于修订公司治理制度（一）的议案》 2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：同意120,111,918股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。 中小股东表决情况：同意1,409,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 本次股东大会审议的议案4、议案6涉及关联交易，关联股东已回避表决。 本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案获得通过。 承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，承办律师认为，万通智控本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 2023年年度股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 夏勇军 承办律师： 陈 杰 承办律师： 何嘉欣 二〇二四年 月 日 中财网
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