佳缘科技(301117):中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2023年度跟踪报告

时间：2024年05月16日 19:30:57 中财网

原标题:佳缘科技:中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2023年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于佳缘科技股份有限公司
2023年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称： 佳缘科技
保荐代表人姓名：马峥	联系电话：010-60833052
保荐代表人姓名：鞠宏程	联系电话：021-20262343

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，根据佳缘科技内控自我评价报告，发行人 有效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、关于营业收入下降、业绩由盈转亏 公司网络信息安全产品下游客户主要为特种单 位，2023年部分项目招标、合同签订、验收等 工作进展较为缓慢，因此营业收入下降，业绩 由盈转亏。 保荐人提请公司继续加强经营管理，密切关注 市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体 股东，切实提升盈利水平，真实、准确、完 整、及时地披露公司未来业绩变化情况及相关 信息。 2、关于募投项目建设未达到计划进度 由于原项目实施地点的办公场所无法满足公司 发展规划及业务承接的严格要求，公司募投项 目建设未达到计划进度。公司已于2023年9月 12日召开第三届董事会第十五次会议、第三届 监事会第十四次会议，于2023年9月28日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募投项目实施地点及实施方式的议 案》，对项目实施地点和实施方式进行了变 更。目前，公司已经着手改建、装修工作，并 同步开展设备招标采购工作。 保荐人提请公司根据业务发展情况和募投项目 建设规划合理安排募集资金使用，有序推进募 投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和
	使用的相关规定及时履行相关审议程序和信息 披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年4月11日
（3）培训的主要内容	本次培训结合相关法律法规和监管指引，重点 介绍了《公司法》修订情况，公司实际控制 人、大股东及董监高股票交易规范，公司信息 披露要求等规范运作要求，说明了应当及时通 知或者咨询保荐机构的事项，加深了公司董 事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员 对相关法律法规、信息披露要求的理解。同 时，培训人员强调，公司应当与保荐机构保持 有效沟通，切实做好信息披露工作，保证披露 信息真实、准确、完整、及时。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披 露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关 系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露 信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕 信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理 人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面 存在重大问题。	不适用
2.公司内 部制度的 建立和执 行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查 阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等 文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发 现公司在公司内部制度的建立和执行方面存 在重大问题。	不适用
3．“三 会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则 及会议材料、信息披露文件，对高级管理人 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方 面存在重大问题。	不适用
4.控股股 东及实际 控制人变 动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最 新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 发现公司控股股东及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资 金存放及 使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度， 查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金 使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭 证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和 决策程序文件，实地查看募集资金投资项目 现场，了解项目建设进度及资金使用进度， 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告 和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证 报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发	不适用
	现公司在募集资金存放及使用方面存在重大 问题。
6.关联交 易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内 部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策 程序和信息披露材料，对关联交易的定价公 允性进行分析，未发现公司在关联交易方面 存在重大问题。	不适用
7.对外担 保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内 部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现 公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、 出售资产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制 度，查阅了决策程序和信息披露材料，未发 现公司在购买、出售资产方面存在重大问 题。	不适用
9.其他 业务类 别重要 事项 （包括 对外投 资、风 险投 资、委 托理 财、财 务 资 助、套 期保值 等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等相关制度， 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决 策程序和信息披露材料，未发现公司在上述 业务方面存在重大问题。	不适用
10．发 行人或 者其聘 请的证	发行人和会计师配合了保荐人提供相关资 料。	不适用
券服务 机构配 合保荐 工作的 情况
11.其他 （包括经 营环境、 业务发 展、财务 状况、管 理状况、 核心技术 等方面的 重大变化 情况）	关于营业收入下降、业绩由盈转亏的说明： 2023年度，公司实现营业收入22,739.28万 元，同比下降15.63%；实现归属于上市公司 股东的净利润-535.29万元，同比下降 108.69%；实现归属于上市公司股东的扣非后 净利润-1,628.05万元，同比下降132.09%。 2023年末，公司存货账面价值为39,231.22万 元，同比上升53.34%。 公司网络信息安全产品下游客户主要为特种 单位，2023年部分项目招标、合同签订、验 收等工作进展较为缓慢，因此营业收入下 降、业绩由盈转亏，存货周转速度放缓、余 额上升。 保荐人查阅了公司的重大投资、重大合同及 审批文件等相关资料，对公司大额资金往来 进行了核查，对公司重要存货进行了监盘和 函证，对公司的主要客户、供应商进行了函 证，对公司研发费用和销售费用进行了抽凭 核验，查阅了同行业上市公司及市场信息， 查阅了公司定期报告及其他信息披露文件， 访谈了公司财务总监、副总经理，了解了公 司营业收入下降、业绩由盈转亏的原因和公 司的业务开展情况。	保荐人提请投资者关注佳缘科技因部分项 目招标、合同签订、验收等工作进展较为 缓慢等事项导致营业收入下降、业绩由盈 转亏及存货余额和增幅较大的相关风险。 保荐人已提请佳缘科技继续加强经营和存 货管理，同时加强客户回款催收力度，密 切关注市场变化，积极改善经营成果以切 实回报全体股东，切实提升盈利水平，真 实、准确、完整、及时地披露公司未来业 绩变化情况及相关信息。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁	是	不适用
定期限等承诺
2．关于持股及减持意向的承诺	是	不适用
3．公司上市后三年内稳定股价的承诺	是	不适用
4.关于欺诈发行上市的股份购回承诺	是	不适用
5.关于依法承担赔偿责任的承诺	是	不适用
6.关于未能履行承诺时的约束措施的承诺	是	不适用
7.关于被摊薄即期回报填补措施的承诺	是	不适用
8.避免同业竞争的承诺	是	不适用
9.规范关联交易的承诺	是	不适用
10.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺	是	不适用
11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺	是	不适用
12.关于股权激励的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券 交易所对保荐人或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具 《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、 刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信 息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大 差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息 披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教 训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管 理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具 《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警 示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
	钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行 并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作 中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的 职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规 占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充 分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券 发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号） 第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并 上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问 题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范， 并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质 量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对 中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我 公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发 行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过 程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调 查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调 查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外 销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查， 发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所 创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规 定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追 责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、 保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表 人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准 确、完整。 4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
	证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认 定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧 海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下 违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要 客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上 市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施 完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金 额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号， 以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十 一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、 第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规 定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和 严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守 信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内 部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监 会提交书面问责报告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具 《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓 伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相 比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为 违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。 雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓 伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》 第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为 负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔 细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸 取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
	务管理，严格履行信息披露义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐 的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动 力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采 取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决 定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核 算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加 工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不 匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等 问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在 不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办 法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》 （证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令 改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细 分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对 证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实 完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义 务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强 财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性， 从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公 司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存 在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高 公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的 合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐 的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀 土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施 的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立 董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市 公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第 二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
	号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合 规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投 资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的 相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会 秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落 实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按 照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规 范运作，避免此类违规行为再次发生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局 对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力 量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有 限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管 措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程 序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过 募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管 理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》 (证监会公告〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教 训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和 信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐 的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电 子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认 定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收 款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确， 违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
	号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章 程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健 全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强 对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切 实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义 务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人 员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头 保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治 理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规 范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平； 应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企 业会计准则的相关规定依法合规处理。
3.其他需要报告的重大事项	1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义 翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关 于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报 批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理 的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进 行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信 息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职 守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和 《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重 要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤 勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管 理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
	益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对 保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律 处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科 技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并 在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营 状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照 《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人 境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持 充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违 反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以 下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关 人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规 定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人 职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真 实、准确、完整。 3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延 延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履 行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公 司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性 等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第三十一条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关 人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规 定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人 职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完 整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）







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