[担保]卫信康(603676):西藏卫信康医药股份有限公司对外担保和资金往来管理制度（2024年5月修订）
西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 （已经 2023年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 目 录 第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 对外担保和资金往来的审查和批准 ............................. 2 第三章 对外担保和资金往来的风险管理 ............................... 6 第四章 对外担保和资金往来的披露 ................................... 9 第五章 责任和处罚 ................................................ 10 第六章 附则 ...................................................... 10 第一章 总则 第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司对外担保和资金往来管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保，必须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司行为。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 第七条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。 第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下： （一） 审查申请担保单位提供的相关资料； （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件； （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； （五） 及时向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况； （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。 第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。 第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二章 对外担保和资金往来的审查和批准 第十一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请由公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第十二条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一） 申请人基本资料、经营情况分析报告； （二） 申请人签署的担保申请书，内容需包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 申请人最近一期审计报告和当期财务报表； （四） 主合同及与主合同相关的资料； （五） 本项担保的借款用途、预期经济效果； （六） 本项担保的借款还款能力分析； （七） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （九） 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告： （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三） 公司已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 没有其他法律风险。 第十四条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监和公司总经理审核。 财务总监和公司总经理审核同意后报董事会批准。 第十五条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保： （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 提供虚假资料的； （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四） 经营状况恶化、资信不良的； （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 根据《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。 第十八条 公司控股子公司对外提供担保，应按该控股子公司章程的规定由该控股子公司董事会（执行董事）或股东会（股东或股东大会）审批。 第十九条 公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会（股东大会）上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和董事会秘书征询意见，并经公司董事会或股东大会审议批准后方可发表意见。 控股子公司应当在其董事会（执行董事）或股东会（股东或股东大会）作出对外担保决议当日通知公司。 第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第三章 对外担保和资金往来的风险管理 第二十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。 担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期间； （六） 各方的权利、义务和违约责任； （七） 双方认为需要约定的其它事项。 第二十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十九条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。 第三十条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同后，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第三十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三十二条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十四条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。 第三十五条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务情况。财务部应定期向董事会报告被担保人的上述情况。 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。 第三十六条 财务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理： （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限，或公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，财务部应将相关情况报送董事会秘书，由董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定按照新的担保事项重新组织筹备董事会、股东大会审批程序。 （二） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。 （三） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 （四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 （五） 人民法院受理债务人破产案件后，财务部应立即提请公司参加破产财产分配，行使追偿权。 第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。 第三十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第四十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三） 独立董事可以就公司关联方以资抵债方案聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 对外担保和资金往来的披露 第四十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《西藏卫信康医药股份有限公司信息披露制度》等有关规定，公平、及时、全面履行对外担保情况的信息披露义务，同时披露董事会或者股东大会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十四条 对于达到披露标准的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第五章 责任和处罚 第四十六条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十七条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。 第四十八条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关或公安机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第四十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 第五十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第五十一条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第五十二条 本制度的修改由股东大会批准。 第五十三条 本制度由董事会负责解释。 第五十四条 本制度自股东大会批准之日起生效。 中财网
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