优刻得(688158):优刻得2023年年度股东大会会议资料
原标题:优刻得:优刻得2023年年度股东大会会议资料 会议资料 2024年 5月 目 录 会议须知............................................................ 1 会议议程............................................................ 3 会议议案............................................................ 6 议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案....................... 6 议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案....................... 7 议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案...................... 14 议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案........................ 19 议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案........................ 26 议案六：关于公司续聘2024年度审计机构的议案........................ 27 议案七：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案.................... 28 议案八：关于公司2024年度董监高薪酬方案的议案...................... 29 议案九：关于修订《公司章程》的议案................................. 30 议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案....................... 31 议案十一：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......... 68 议案十二： 关于《优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案................................................................. 69 议案十三：关于《优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案................................................................. 70 议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案..................................................... 71 优刻得科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，会议期间，禁止录音录像，请予以配合。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 优刻得科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分 (二) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 (三) 现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室 (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日 至 2024 年 5 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）股东大会召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长季昕华先生 三、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知和会议议程 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）针对会议审议议案，股东发言和提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，统计投票表决结果 （十）复会，宣读投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）宣布现场会议结束 优刻得科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议案 议案一 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告》及其摘要已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案二 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据《优刻得科技股份有限公司章程》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定依法规范运作，各位董事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现结合2023年度的行业及市场环境、公司2023年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会就2023年度董事会的工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案二附件： 优刻得科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司利益，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度主要经营指标情况 2023年度，公司实现营业收入151,527.89万元，较上年同期下降45,693.98万元，减幅23.17%，归属于上市公司股东的净利润为-34,271.94万元，较上年同期增长 7,059.47万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,647.39万元，较上年同期增长9,806.12万元。 二、2023年度董事会工作情况 （一）董事会日常工作情况 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。 2023年度，公司董事会共召开了7次董事会会议，审议通过了25项议案。 所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司稳定可持续性发展的角度出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。会议的召集、召开和表决程序均合法有效，具体如下：
2023年度，公司召开了1次股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门委员会《工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。各专门委员会具体会议情况如下：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、募集资金使用、股权激励计划、关联交易、高管薪酬、续聘审计机构、公司内部控制制度等重要事项，充分利用自身专业知识，按照自己的独立判断发表事前认可意见和独立意见，对议案提出了合理化建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （五）信息披露工作情况 报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。 （六）投资者关系工作情况 报告期内，公司董事会按照《投资者关系管理制度》，进行投资者关系规范化管理，逐步搭建、完善投资者沟通渠道。公司建立了多元化的信息传递渠道，包括但不限于：定期报告、临时公告、业绩说明会、股东大会、现场调研、线上调研、反路演、策略会等方式。在日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮和上证e互动投资者提问，加强与投资者的沟通，增强了投资者对公司的了解与信任，充分维护了广大投资者的利益，促进公司与投资者之间的良性互动关系，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行应尽职责，严格执行股东大会确定的各项决议，充分发挥董事、各专门委员会的作用，促进公司持续、健康发展。具体工作计划如下： 1、在董事会日常工作方面，继续认真做好公司信息披露，不断提升信息披露质量，加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，进一步提升公司规范化运作及治理水平。 2、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。 3、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。 4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管培训，提高合规意识和履职能力。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年5月 议案三 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《优刻得科技股份有限公司章程》《优刻得科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会就 2023年度监事会的工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司监事会 2024年 5月 议案三附件： 优刻得科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、履行义务，按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，积极开展各项日常经营工作，认真履行监督职责，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行了有效监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和内部控制的有效运行，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行监事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。 2023年度，公司共召开了5次监事会会议，监事会会议的召集、召开与表决程序合法合规，具体情况如下:
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、定期报告、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制以及董事和高级管理人员的履职等方面进行全面监督。根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规对公司依法运作情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。 （二）审核定期报告的情况 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、细致、有效的监督和检查，认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料。 监事会认为：公司财务管理体系规范、制度健全，财务状况良好，公司财务年度及2023年各期财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2022年度审计报告的审计意见是客观公正的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）检查关联交易情况 报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为公司本年度关联交易审议程序合法合规，所发生的关联交易为公司正常经营业务所需，其决策程序合法、薪酬制定符合公司规定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，监事会监督、检查了募集资金的管理和使用情况，认为公司募集资金专户存储和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金使用制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （五）检查对外担保情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联企业或关联自然人提供担保的情形，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 报告期内，监事会认真审查了公司内部控制的执行情况，认为公司已建立了完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了贯彻执行，对公司的规范运作起到了良好的监督和指导作用。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。 （七）监督董事、高级管理人员履职情况 报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督，认为各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在利用职务之便谋求个人利益的情况，未发生有损公司及股东利益的行为。 三、监事会工作展望 2024年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定履行职责，依法行使监督权，从切实保护公司和全体股东利益出发，持续规范和完善监事会工作机制，更好地发挥监督职能，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。 优刻得科技股份有限公司监事会 2024年 5月 议案四 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据对2023年度实际经营成果的总结，编制了《优刻得科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。报告具体内容如本议案附件所示。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案四附件： 优刻得科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年是优刻得科技股份有限公司推进阶段性战略目标的关键年。在公司董事会领导下，全体员工共同努力确保整体经营情况稳健。2023年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年财务决算的有关情况汇报如下： 一、公司2023年主要财务指标情况 2023年度，公司实现营业收入151,527.89万元，较上年同期下降45,693.98万元，减幅23.17%，归属于上市公司股东的净利润为-34,271.94万元，较上年同期增长 7,059.47万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,647.39万元，较上年同期增长9,806.12万元。 主要财务数据及指标变动情况如下表：
（一）资产及负债 单位：元
（二）所有者权益 2023年末股东权益为 263,815.66 万元，同比减少 34,152.30 万元，同比降幅为11.46%。其中归属于母公司所有者权益总额 263,121.58 万元，同比减少 33,741.14 万元，同比降幅为11.37%。 1、 股本：45,309.51万元，与上年末对比无变动； 2、 资本公积：391,840.45万元，同比增加 658.73万元，主要系股权激励费用； 3、 其他综合收益：-5.32万元； 4、 盈余公积：926.87万元，与上年末对比无变动； 5、 未分配利润：未分配利润 -174,949.93 万元，同比减少 34,271.94 万元。 三、2023年经营业绩分析： 单位：元 币种：人民币
2023年度，公司实现主营业务收入151,527.89万元，同比减少23.17%；主营业务成本为 134,691.46万元，同比减少 25.49%。2023年主营业务毛利率为11.11%，同比增加2.76个百分点。 销售费用为17,428.53万元，较去年下降12.63%，主要系销售人员薪酬总成本减少所致。 管理费用为12,011.08万元，较去年下降17.00%，主要系管理人员薪酬总成本的减少，和使用权资产累计折旧的减少所致。 研发费用为20,368.69万元，较去年下降19.43%，主要系研发人员薪酬总成财务费用为-2,077.80万元，较去年下降 9.15%，主要系银行贷款利息支出的减少及汇兑损益的减少，前述的影响超过利息收入的减少所致。 经营活动产生的现金流量净额为13,801.75 万元，较上年同期增加150.97%，主要系支付给职工及为职工支付的现金减少、购买商品/接受劳务支付的现金减少超过销售商品/提供劳务收到的现金减少、收到其他与经营活动有关的现金增加，以上三项的影响合计超过收到的税费返还的减少所致。 投资活动产生的现金流量净额为-33,902.36万元，较上年同期减少49.52%，主要系处置固定资产收回的现金净额的减少，超过购建固定资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额为 -9,397.13 万元，较上年同期减少 149.79%，主要系吸收投资收到的现金的减少，和取得借款收到的现金减少，前述影响超过偿还债务支付的现金减少所致。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案五 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于母公司股东的净利润为-34,271.94万元，母公司的净利润为-12,267.98万元，2023年初母公司未分配利润-96,602.67万元，母公司提取盈余公积金0万元，2023年度期末母公司可供分配的利润为0万元。 因公司本年度存在亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，2024年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2023年度利润分配方案公告》(公告编号：2024-008)。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案六 关于公司续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023年度的审计机构。立信在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。公司拟续聘立信为公司 2024年度审计机构，年度审计费用为 195万元（含税），其中财务审计 150万元，内部审计 45万元，并授权董事长负责相关聘请事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》(公告编号：2024-009) 。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年 5月 议案七 关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求以及公司的经营计划和各项工作计划，对2024年度的日常关联交易进行了预计。 公司拟与关联方之间（包括中国移动通信集团有限公司、安徽海马云科技股份有限公司、北京智谱华章科技有限公司、好买财富管理股份有限公司、上海优司服信息科技有限公司、北京深睿博联科技有限责任公司、上海电气自动化集团有限公司、北京万物明朗科技有限公司、杭州迪英加科技有限公司、东方微银科技股份有限公司、福建鑫诺通讯技术有限公司、东方航空物流股份有限公司、银河航天（北京）网络技术有限公司）发生日常关联交易，预计2024年度发生额不超过5.46亿元人民币，其中收入项为2.96亿元，支出项为2.5亿元。该日常关联交易有利于公司正常业务的持续开展，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。 2023年度关联交易梳理中，关联方北京深睿博联科技有限责任公司、上海电气自动化集团有限公司、杭州迪英加科技有限公司、北京万物明朗科技有限公司、银河航天（北京）网络技术有限公司共发生关联交易约91万元，未在预计范围内，以上关联交易采购价格均按照市场价格。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-010）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年5月 议案八 关于公司 2024年度董监高薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于2024年董事、监事、高级管理人员的薪酬提案如下： 一、本议案的适用对象： 公司第二届董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。 二、本议案适用期限： 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 三、原则 1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员， 根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。 3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。 4、公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年5月 议案九 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）及修订后的《优刻得科技股份有限公司章程》制度全文。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年5月 议案十 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度进行了修订。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）及修订后的《优刻得科技股份有限公司股东大会议事规则》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》制度全文。修订后的《优刻得科技股份有限公司募集资金使用制度》《优刻得科技股份有限公司对外担保管理制度》《优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度》《优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度》具体内容如本议案附件所示。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。本议案中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2024年5月 议案十附件： 优刻得科技股份有限公司 募集资金使用制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护 全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本募集资金使用制度。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照相关法律法规及本制度的相关规定履 行公司募集资金管理的持续督导工作。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资 的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限； （三） 公司一次或者 12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5,000万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应 当及时通知保荐机构； （四） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八） 商业银行 3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配 合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。公司应当在上述协 议签订后 2个交易日内公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或 商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内 公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等 财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联 人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监 事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。 募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计 划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目 （如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额的 50%的； （四） 募投项目出现其他异常的情形。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告， 并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。置换时间距 募集资金到帐时间不得超过 6 个月。 除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的，应当参照本制度关于变更募投项目履行相应的程序和披露义务。 第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表明确 同意意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个 交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、 募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 监事会、保荐机构出具的意见； （六） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金投向的变更 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之 间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定的其他情形。 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在 2个交易日公告改变原因和保荐机构 的意见。 第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条 董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定进行披露。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事 会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金 承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，该使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行相应 程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过， 且经保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经 董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中 披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大缺陷、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会 报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向交易 所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大缺陷、重大 风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告 应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结 论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整 改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并 出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证 结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力 配合专项审计工作，并承担必要的费用。 第六章 附 则 第三十一条 本制度自股东会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议 通过。 第三十四条 本制度解释权归属于董事会。 优刻得科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保 风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《优刻得科 技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照 约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质 押。 前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保和公司对其 他企业的担保。 第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公 司章程等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息 披露义务。 第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应 当拒绝。 第二章 对外担保的范围 第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经 济实力和良好资信的法人单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司； （四） 与本公司有互保往来业务的企业。 前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。 第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。 第三章 对外担保的审查 第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 被担保人的资信状况包括但不限于以下内容： （一） 被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； （二） 债权人名称； （三） 被担保方与债权人之间签订的债务合同； （四） 担保方式、期限、金额等； （五） 被担保方经审计的财务报告及还款能力分析； （六） 被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录； （七） 其他重要资料。 第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经首席财务官审定后提交至董事会或股东会。 第十三条 董事会或股东会根据首席财务官提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下 列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提 供担保： （一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、 法规或国家产业政策的； （三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司 担保意图的； （四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财 产； （未完）  |