泓淋电力(301439):北京德和衡律师事务所关于威海市泓淋电力技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京德和衡律师事务所 关于威海市泓淋电力技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见(2024)第00101号 致：威海市泓淋电力技术股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。2024年 4月 26日，公司在深圳证券交易所官网披露了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-022）（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。 经本所律师核查，本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2024年 5月 16日下午 14:00在山东省威海市经技区浦东路 9-10号威海市泓淋电力技术股份有限公司 3楼会议室召开。网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 16日 9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会由庄绪菊主持。会议召开的时间、地点、审议事项及方式与前述通知所披露的一致。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。为召开本次股东大会，公司已于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 （二）本次股东大会出席会议人员 经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 6人，代表公司有表决权的股份数为 275,000,200股，占公司有表决权股份总数的70.6756%。 基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 12人，代表公司有表决权的股份数为 423,866股，占公司有表决权股份总数的 0.1089％。 其他以现场或视频等通讯方式出席和列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 据此，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下： (一)《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (二)《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (三)《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (四)《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (五)《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意 275,063,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8692％；反对 360,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1308％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 63,766股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 15.0368％；反对 360,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 84.9632％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (六)《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (七)《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 41,526,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0833％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9167％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 关联股东威海市明博线缆科技有限公司、重庆协耀商贸有限公司回避表决。 (八)《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (九)《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (十)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (十一)《关于使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 (十二)《关于 2024年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意 69,184,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4477％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5523％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 关联股东威海市明博线缆科技有限公司回避表决。 (十三)《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 275,039,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8605％；反对 384,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。其中，中小股东表决结果为：同意 39,866股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.4009％；反对 384,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 90.5991％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案不涉及回避表决。 据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于威海市泓淋电力技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律师：丁 旭_______________ 耿德程_______________ 年 月 日 中财网
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