广博股份(002103):2023年度股东大会的法律意见书
dentons.cn 北京大成（宁波）律师事务所 关于广博集团股份有限公司2023年度股东大会的 法律意见书 邮编：315040 dentons.cn 北京大成（宁波）律师事务所 关于广博集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：广博集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师党亦恒、曹寅参加公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2024年4月17日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。 邮编：315040 dentons.cn 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年4月19日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2024年5月16日14时30分，本次股东大会于宁波市海曙区广博集团股份有限公司总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为：2024年5月16日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月16日9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月16日9:15-15：00。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广博集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1.于股权登记日2024年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人，代表有表决权的股份数241,038,708股，占公司有表决权股份总数532,428,953股的45.2715%（注：截至2024年5月13日，公司回购专用证券账户持股数量1,844,000股，上述股份数不计入公司有表决权股份总数）。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代邮编：315040 dentons.cn 表共6人，所代表股份共计240,995,708股，占本次股东大会有表决权的股份总数的45.2634%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东3人，代表股份43,000股，占本次股东大会有表决权的股份总数的0.0081％。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计4人，代表股份92,800股，占本次股东大会有表决权的股份总数的0.0174%。其中现场出席1人，代表股份49,800股，占本次股东大会有表决权的股份总数的0.0094%；通过网络投票3人，代表股份43,000股，占本次股东大会有表决权的股份总数的0.0081％。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 1.普通决议案：审议《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告全文及摘要》《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于审定公司非独立董事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》《关于审定公司监事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》《关于制订公司<总经理特别奖金实施办法>的议案》《关于制订公司<选聘会计师事务所专项制度》的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于制订<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。 邮编：315040 dentons.cn 2.特别决议案：审议《关于为子公司提供保证担保的议案》《关于修订公司<章程>的议案》。 其中，普通决议案需出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。 本次股东大会在对议案进行现场表决时，由股东代表、公司监事和本所律师共同计票、监票，并当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。 本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共17项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1. 普通决议案表决情况 1.00《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 邮编：315040 dentons.cn 该议案获审议通过。 2.00《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 3.00《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 4.00《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 5.00《2023年年度报告全文及摘要》 邮编：315040 dentons.cn 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 6.00《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 8.00《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 9.00《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数邮编：315040 dentons.cn 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 10.00《关于审定公司非独立董事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 11.00《关于审定公司监事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 12.00《关于制订公司<总经理特别奖金实施办法>的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的邮编：315040 dentons.cn 该议案获审议通过。 13.00《关于制订公司<选聘会计师事务所专项制度》的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 14.00《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 15.00《关于制订<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 17.00《关于续聘会计师事务所的议案》 邮编：315040 dentons.cn 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获审议通过。 2. 特别决议案表决情况 7.00《关于为子公司提供保证担保的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获参加会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 16.00《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果：同意股份240,998,308股，同意股份占参加本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%。反对股份40,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0168%，弃权股份0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：52,400股同意，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的 56.4655%；40,400股反对,占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的43.5345%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%。 该议案获参加会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 邮编：315040 dentons.cn 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 中财网
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