长青科技(001324):中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司2023年度保荐工作报告

时间：2024年05月16日 19:41:14 中财网

原标题:长青科技:中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于常州长青科技股份有限公司
2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称： 长青科技
保荐代表人姓名：屠晶晶	联系电话：021-20262237
保荐代表人姓名：齐玉祥	联系电话：021-20332235

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，根据2023年度内控自我评价报告、2023年 度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关 规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	2023年度，除误将用于购买理财产品的2,700万 元转入自有账户并于次日纠正转回专用账户外， 公司不存在募集资金使用及管理的违规情形，公 司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一 致。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2023年10月18日
（3）培训的主要内容	根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所发布的法规、指引、通知、办法等相关规 定，对上市公司信息披露要求、上市公司董监 高职责及行为规范、控股股东及实际控制人的 行为规范等进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证 券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文 件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情 报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面 存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度的建 立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内 部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公 司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和 执行方面存在重大问题。	不适用
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披 露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作 方面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实际控 制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文 件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变 动。	不适用
5.募集资金存放及使 用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户 银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行 凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实 地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进 度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出 具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访 谈，除误将用于购买理财产品的2,700万元转入自有账户并于次	保荐人已督 促公司进一 步规范闲置 募集资金购 买现金管理 产品的操作 流程，并持
	日纠正转回专用账户外，未发现公司在募集资金存放及使用方面 存在重大问题。	续对公司募 集资金使用 情况履行持 续督导责 任。
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联 交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价 公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联 交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理 人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，对高级管理人员 进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别重 要事项（包括对外 投资、风险投资、 委托理财、财务资 助、套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了 决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公 司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或者其 聘请的证券服务机 构配合保荐工作的 情况	发行人配合了保荐人关于募集资金使用、关联交易等事项的访 谈，配合提供了银行对账单、财务数据明细等资料。会计师配合 提供了2023年度内部控制审计报告、募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告等资料。	不适用
11.其他（包括经营 环境、业务发展、财 务状况、管理状况、 核心技术等方面的重 大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查 阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查 看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信 息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．关于股份锁定、持股及减持意向的承诺	是	不适用
2．关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺	是	不适用
3．关于执行公司稳定股价预案的承诺	是	不适用
4．关于摊薄即期回报填补措施的承诺	是	不适用
5．关于减少及规范关联交易的承诺	是	不适用
6．关于银行借款转贷的承诺	是	不适用
7．关于无证房产的承诺	是	不适用
8．关于租赁物业的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和 深圳证券交易所对保荐人 或者其保荐的公司采取监 管措施的事项及整改情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息 技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息 技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决 定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021 年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上 市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证 券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义 务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中 信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》， 上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简 称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018 年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未 保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违 规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未 采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业 务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务
	管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为 华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为 负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查 我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求 相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券 股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉 禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并 在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行 人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保 荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境 外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的 核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出 具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事 保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业 务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职 责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真 实、准确、完整。 4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份 有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在担任 航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产 重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公 司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督 导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组 实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大 资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》） 第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称 《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办 法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四
	十条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。公 司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务 内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投 行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相关人员进 行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具《关于对 广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具 警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩预告与 年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披 露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等 相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭 晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条 的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强 对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露 义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市 智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深 圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下 简称“《决定书》”）。《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面 存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合 理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算 不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等问题， 在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在不规范情况。深 圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第（一）项 和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一 条的规定，采取责令改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问题 原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学 习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控 制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基础，提升
	会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理 的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对 公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄 弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水 平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确 保商誉减值计提的准确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的中国稀 土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股 份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况， 不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八 条第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号） 第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。公司未及时、准确、 完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相关风险，违反了《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第 二款第十八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司 董事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整改， 切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公 司治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免此类违规行为 再次发生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局对我司保 荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人 员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员采取出 具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易未履行信 息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过 募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第五条 规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反 《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022〕13号)第二条规定。
	我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律 法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市 得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采 取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022 年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财 务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章 程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及 内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的 学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部 控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计 核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规 范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司 治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形 进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关 应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依 法合规处理。
3.其他需要报告的重大事项	1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科 技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州 科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处 分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自 有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置 自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及 信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款 的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义 务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创 业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规
	行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织 公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严 格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表 人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆 仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简 称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职 责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发 行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分 关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证 券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》） 第三十条、第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行 了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保 荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责 的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说 明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采取监 管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集 团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过 程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行 了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保 荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责 的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文 件的真实、准确、完整。