天宇股份(300702):浙江天宇药业股份有限公司2023年度股东大会法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江天宇药业股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0623号 致：浙江天宇药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司 2023年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供天宇股份 2023年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天宇股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天宇股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2024年 4月 26日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024年5月 16日下午 14:00；召开地点为台州市黄岩江口化工开发区鑫源路 8号公司总部大楼一楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所系统互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024年 5月16日 9:15-15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1. 《2023年度董事会工作报告》； 2. 《2023年度监事会工作报告》； 3. 《2023年年度报告全文及其摘要》； 4. 《2023年度财务决算报告》； 5. 《关于2023年度利润分配预案》； 6. 《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 7. 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 8. 《关于董事薪酬的议案》； 9. 《关于监事薪酬的议案》； 10. 《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》； 11. 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 12. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 13. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 14. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 15. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 16. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 17. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 18. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 19. 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 20. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 本所律师经核查后认为，本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规《股东大会规则》和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、截至 2024年 5月 13日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师及有关人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7名，持股数共计 203,961,849股，约占公司总股本的 58.6136%。 结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票网络投票的股东共 11名，代表股份共计 2,942,005股，约占公司总股本的 0.8455%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师经核查后认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 《2023年度董事会工作报告》 同意 206,893,454股，反对 0股，弃权 10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。 2. 《2023年度监事会工作报告》 同意 206,893,454股，反对 0股，弃权 10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。 3. 《2023年年度报告全文及其摘要》 同意 206,893,454股，反对 0股，弃权 10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。 4. 《2023年度财务决算报告》 同意 206,893,454股，反对 0股，弃权 10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。 5. 《关于2023年度利润分配预案》 同意 206,903,854股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 6. 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 同意 206,893,454股，反对 0股，弃权 10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。 7. 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 同意 6,221,026股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 本议案关联股东屠勇军、林洁、赣州臻菡创业投资有限公司已回避表决。 8. 《关于董事薪酬的议案》 同意 6,074,388股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 本议案关联股东屠勇军、林洁、赣州臻菡创业投资有限公司、朱国荣、邓传亮已回避表决。 9. 《关于监事薪酬的议案》 同意 203,885,886股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 本议案关联股东马成已回避表决。 10. 《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》 同意 206,881,054股，反对 22,800股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9890%，表决结果为通过。 11. 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 同意 206,903,854股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 12. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 同意 206,902,774股，反对 1,080股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9995%，表决结果为通过。 13. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 14. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 15. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 16. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 17. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 18. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 同意 205,667,036股，反对 1,236,818股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4022%，表决结果为通过。 19. 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 同意 205,665,956股，反对 1,237,898股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4017%，表决结果为通过。 20. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意 206,903,854股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%，表决结果为通过。 本次股东大会提案对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2024H0623的《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书一式三份，无副本。 本法律意见书出具之日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：_______________ 经办律师：曹亮亮 签署：_______________ 经办律师：姚星宇 签署：_______________ 中财网
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