长青科技(001324):中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行前已发行的 部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、首次公开发行网下配售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕654号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股34,500,000股，并于2023年5月22日在深圳证券交易所主板上市。 首次公开发行前公司总股本为103,500,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为138,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为104,195,413股，占发行后总股本的比例为75.504%；无流通限制及限售安排的股份数量33,804,587股，占发行后总股本的比例为24.496%。 2023年11月22日，长青科技首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为695,413股，占公司总股本0.504%。 本次上市流通的限售股为公司首次发行前已发行的部分股份，股份数量为47,153,600股，占公司总股本34.1693%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年5月22日锁定期满并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股均为首次发行前已发行的部分股份。 （一）根据《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，深圳市华信资本管理有限公司－深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州珊瑚私募基金管理合伙企业（有限合伙）－常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具体承诺如下： “1、自发行人本次发行股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 2、根据届时适用的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本公司/企业承诺将不会减持长青科技股份。锁定期满后，本公司/企业将按照届时适用的法律、法规、规章以及中国监会、深圳证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司/企业将依据法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。若本公司/企业的股份锁定、持股及减持意向承诺与中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定实行。” （二）根据《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，常州红土创新创业投资有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、宁波梅山保税港区华纳永沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南京志云创业投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银国际（上海）股权投资管理有限公司具体承诺如下： “1、自长青科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行上市”)之日起12个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行上市前直接或间接持有的长青科技股份，也不提议由长青科技回购本公司/企业在本次发行上市前直接或间接持有的长青科技股份。 2、若本公司/企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的股份股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月22日（星期三） （二）本次解除限售股份数量为47,153,600股，占公司总股本34.1693%。 （三）本次解除限售的股东户数为11户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：常州珊瑚私募基金管理合伙企业（有限合伙）－常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，长青科技上市前以常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为一个合并主体进行承诺。 注3：深圳市华信资本管理有限公司－深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）为深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，长青科技上市前以深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）作为主体进行承诺。 注4：志云（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为主体进行承诺，2023年5月29日更名为志云（绍兴）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2024年4月29日更名为南京志云创业投资合伙企业（有限合伙）。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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