渝三峡Ａ(000565):国浩律师（重庆）事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街 25号平安财富中心 8楼 邮编：400023 8th Floor, Pingan Fortune Centre, No.25 West Avenue, Jiangbei Town, Jiangbei District, Chongqing, P.R.China 电话/Tel: +8623 8679 8588 6775 8383 传真/Fax: +8623 8679 8722 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 5月 国浩律师（重庆）事务所 关于重庆三峡油漆股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 2024意字第02302142号 致：重庆三峡油漆股份有限公司 国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局 批准成立的法律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的第 25001201510496622号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2024年5月16日召开的2023年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司本次股东大会并对 贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事实进行了必要的核查。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年4月19日，贵公司召开2024年第二次（十届七次）董事会 会议，审议通过《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。 2024年4月23日，贵公司董事会在指定信息披露媒体及网站上刊 登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。 2024年5月11日，贵公司董事会在指定信息披露媒体及网站上刊 登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的提示性公告》。 贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1.《股东大会通知》规定本次股东大会采用现场表决与网络投票相 结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现场会议于 2024年 5月16日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间：2024年5月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月16日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为2024年5月16 日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。本次股东大会 现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2.贵公司已将公告刊载于指定信息披露媒体及网站上，贵公司通知 召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主 要内容有：会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、网络投票时间、会议审议事项、会议登记等事项、网络投票的具体操作流程、会议联系人和联系方式等。股东大会会议通知的主要内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与 本次股东大会的会议通知中所告知的一致，本次股东大会由贵公司董事长张伟林先生主持，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信 息有限公司提供的数据资料，经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东17人，代表股份185,593,298股，占公司总股份的42.8036％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份175,808,982股，占公司总股份的40.5471％；通过网络投票的股东16人，代表股份9,784,316股，占上市公司总股份的2.2566％。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东16人， 代表股份9,784,316股，占上市公司总股份的2.2566％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。 通过网络投票的中小股东 16人，代表股份 9,784,316股，占上市公司总股份的2.2566％。 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权 登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。 本所律师认为，上述出席股东大会现场会议的人员资格符合《公司 （二）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的召集人为贵公司董 事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决如下议案： 1.00 《2023年年度报告全文及摘要》 2.00 《2023年度董事会工作报告》 3.00 《2023年度监事会工作报告》 4.00 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 5.00 《2023年度利润分配预案》 6.00 《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》 7.00 《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》 8.00 《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议 案》 9.00 《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 10.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》 11.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 12.00 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的会议 通知公告中所列明的审议事项一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和结果 （一）本次股东大会就股东大会会议通知中列明的全部议案进行了 审议和表决，并听取了独立董事的 2023年度述职报告。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；在对提案8.00《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》进行表决时，关联股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司实施了回避，回避的股份数为175,808,982股。 （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表 决。现场表决时按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。 出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。 （三）经统计现场表决和网络投票结果，本次股东大会审议的议案 表决结果如下： 1.00 《2023年年度报告全文及摘要》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2.00 《2023年度董事会工作报告》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 3.00 《2023年度监事会工作报告》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 4.00 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 5.00 《2023年度利润分配预案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6.00 《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》 总表决结果：同意185,243,698股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8116％；反对 349,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1884％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,434,716股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.4269％；反对349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的3.5731％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 7.00 《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 8.00 《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议 案》 总表决结果：同意 9,488,516股，占出席会议有效表决权股份总数 的 96.9768％；反对 295,800股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 9.00 《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 10.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 11.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 12.00 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 总表决结果：同意185,297,498股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.8406％；反对 295,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1594％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意9,488,516股，占出席会议的中 小股东所持股份的96.9768％；反对295,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0232％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，第1-9项议案均为普通 议案，必须经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过；第10-12项议案属特别决议案，必须经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，提交本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、方式和表决结果均合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 国浩律师（重庆）事务所 负责人： 见证律师： 李尚泽 徐英昊 李小玲 二〇二四年五月十六日 中财网
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